1662 石油資源 2020-05-14 14:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2020年5月14日
各 位
会社名 石油資源開発株式会社
代表者名 代表取締役社長 藤田 昌宏
コード番号 1662（東証第一部）
問合せ先 広報IR部長 朝井 卓
電話番号 03-6268-7110
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社が2017年5月12日開催の当社取締役会及び同年6月28日開催の当社第47回定時株主総会において更新
いたしました、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）
（以下、更新後の対応策を「旧プラン」
といいます。 の有効期間が、上記定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
）
する定時株主総会終結の時までとされているため、旧プランは本年6月26日開催予定の当社第50回定時株
主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもってその有効期間が満了することになり
ます。
当社は、旧プランの有効期間満了に先立ち、本日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において
株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関
する基本方針（会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。
）に照
らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会
社法施行規則第118条第3号ロ(2)）として、旧プランの内容を一部改定した上、更新すること（以下「本更新」
といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。
）を下記のとおり決定いたしましたので、お知らせい
たします。
本更新においては、株主の皆様の意思をより適切かつ迅速に反映させるため、旧プランに一部変更を加え
ました。主な変更点は以下のとおりです。
① 当社取締役会が本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合に、原則として、株主総会を招
集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することとしたこと
② 独立委員会の要求に対する当社取締役会の回答期限を60日から45日に変更したこと
③ 独立委員会検討期間を60日から45日に変更したこと
なお、本更新につきましては、本日開催の当社取締役会において独立性の高い社外取締役3名を含む取締役
の全員一致で承認可決がなされており、また、社外監査役2名を含む監査役全員が出席し、本更新に異議がな
い旨の意見を述べております。
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記
一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価
値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、
向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基
づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白
な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株
主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分
な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買
収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なく
ありません。
当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、下記二1.に述
べるような当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなけ
れば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び
事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ
相当な対抗措置を執ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考え
ます。
二 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社の企業価値の源泉について
当社は、1955年の創業以来、石油及び可燃性天然ガスの自給度の向上を主たる目的として事業を展開
し、埋蔵量ゼロから出発し、順次新規油・ガス田の発見を重ねるなかで現在の経営基盤を確立し、E&P
（Exploration & Production）事業（石油・天然ガス資源の探鉱、開発、販売事業）を中心的事業として
営んでおります。
当社の企業価値の源泉は、石油・天然ガス資源に係る鉱区権益を自ら取得し、探査、採掘、販売までを
一貫して行うビジネスモデルにあります。また、産業活動あるいは市民生活における血流とも言えるエネ
ルギーの供給に携わる企業として、当社は、安定供給・安全操業の維持、確保という点においてきわめて
重い責務を担うとともに、高い公共性を有する事業を行っております。
こうしたビジネスモデルは、当社が保有する、①高度な石油・天然ガス探査技術、②国内及び海外にお
ける油・ガス田開発技術及び操業ノウハウ、並びに、③国内における天然ガス輸送パイプラインネットワ
ークの構築とこれを利用した長期・安定的な供給実績の積み重ねに基づく顧客・株主・地域社会等のステ
ークホルダーとの信頼関係、などに裏打ちされたものであります。
新たな油・ガス田の探鉱から生産に漕ぎつけるまでには、10年以上の期間を要することも稀ではなく、
長期的な視点に立った事業展開とともに、地球環境保全への配慮を通じた社会貢献が必要とされています。
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また、エネルギー資源の確保に関する国際競争の激化が予想される昨今の国際エネルギー情勢に鑑みれば、
当社の事業の持続的な発展と企業価値の向上には、こうした当社の保有技術・ノウハウの向上や人材の確
保、各ステークホルダーとの信頼関係の更なる強化を目指した取組みが必要不可欠であり、これがこれま
でと同様、将来の当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保 向上につながるものと考えております。
・
２．企業価値向上のための取組み
当社は、エネルギーの安定供給及び長期的な視点で持続可能な社会への貢献を果たすことが当社
の使命であるとの認識のもと、2018年５月に「長期ビジョン2030・中期事業計画2018-2022」を公
表しました。その要旨は、以下のとおりです。
【長期ビジョン2030】
1) 2030年に目指す姿（ビジョン）
「E&Pとその供給事業基盤を活かした総合エネルギー企業への成長」
2) 長期基本方針
・石油・天然ガスは、中長期的に世界の一次エネルギーの中心的な役割を担うとの認識のもと、
市場や顧客からのニーズの変化に対応しながら、エネルギーの安定供給に引き続き取り組みま
す。
・国連加盟国が達成を目指す「持続可能な開発目標（SDGs）」において、特に、低炭素化・脱
炭素化に対する地球規模の課題解決に対して、当社として積極的な役割を果たすため、当社事
業におけるCO２排出削減に努めるとともに、当社の知見を活かしたCO２排出量オフセット技
術の実用化や再生可能エネルギーなど、環境配慮型の非E&P分野における新規事業の創出・拡
大を目指します。
3) 長期目標
・E&P事業における新規案件の発掘や推進等により、RRR＞1（注）を目指します。
（注）RRR： Reserve Replacement Ratio ＝（一定期間中の）「埋蔵量の増加分」
÷「生産量」
・CO２排出量オフセットへの貢献が期待されるCCS（二酸化炭素回収・貯留）技術の実用化に
向け、当社が培ってきたE&P地下技術を活用し、先導的な役割を果たします。
・有利子負債／EBITDA＜２を目安とした財務規律のもとで新規投資原資を確保し、その２分の
１程度を非E&P事業に配分することで、E&P事業と非E&P事業の収益貢献割合が６：４程度
となるよう、事業構造を変革します。
【中期事業計画2018-2022】
1) 中期基本方針
・2030年に目指す姿を実現するために、油価60米ドル／バレルの前提のもとで、2022年度に自
己資本利益率（ROE）≧５％の水準となることを目標に、収益改善を目指していきます。
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・前半の2018～2019年度は、事業ポートフォリオの最適化と財務健全化を最優先課題として取
り組んでいきます。
・後半の2020年度以降は、前半で得られる新規投資原資を活用し、持続的成長に向けたE&P事
業における新規投資案件の具体化や、非E&P事業での新規事業創出に向けた取組みを本格化さ
せていきます。
2) 個別事業計画・目標等
①E&P事業：国内での操業効率化や既存油ガス田周辺エリアの追加開発、国の基礎調査を軸とし
た海域探鉱を推進していきます。また、海外においては、保有ポートフォリオ適正化や新規投
資機会の発掘に重点的に取り組んでいきます。
②インフラ・ユーティリティ事業：国内天然ガス取扱量160万トン／年（LNG換算）と電力販売
量28億kWh／年を目標に、国産ガスとLNG調達ソースの多様化による安定供給の確保と、天
然ガス利用促進に向けた取組みを推進していきます。また、福島天然ガス発電所の安定操業確
立と稼働率向上や、再生可能エネルギーの開発を追求していきます。
③新規事業：当社が培ってきたE&P技術や国内天然ガス供給ネットワークでの知見など、「競争
優位性の源泉」を活かした新たな事業機会を発掘する体制を強化するための専従組織を新設
し、ビジネスモデルの構築と収益事業化に向けた取組みを加速していきます。
3) CSR経営
・持続的成長のためのESGの取組みを踏まえた、当社CSR重点課題「SHINE」（注）を実現
するための取組みを推進します。
（注）S エネルギー安定供給 ：Stable & Sustainable Energy Supply
H 企業文化としてのHSE ：HSE as Our Culture
I 誠実性とガバナンス ：Integrity & Governance
N 社会との良好な関係構築 ：Being a Good Neighbor
E 選ばれる魅力ある職場 ：The Employer of Choice
4) 株主還元
・長期安定配当の継続を基本方針とし、具体的な配当金の額は、当社財務基盤の強化及び持
続的成長による企業価値の最大化の観点から、各期の利益状況や今後の資金需要等を総合
的に勘案して決定します。
３．コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っ
ていく所存であります。また、当社は、効率性と透明性の高い経営を行うとともに、株主をはじめとす
るステークホルダーへの説明責任を果たすことによる信頼関係の構築が長期安定的な成長への道筋と
捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
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まず、当社は、代表取締役及び取締役会において担当職務を定めて指名された取締役又は執行役員が
業務執行者となり、取締役会及び監査役（並びに全監査役で構成する監査役会）がその業務執行を監督
する役割を負っております。
そして、取締役会の監督機能を強化するため、高い識見を有する独立性の高い社外取締役を3名選任
しており、これらの社外取締役から議案、審議等につき積極的に発言がなされることにより、取締役会
において活発な議論がなされております。また、社外取締役に十分に情報を提供し、その機能を適切に
発揮していただくため、社長との定期的な意見交換会開催などを行うとともに、社外役員に対する取締
役会議案の事前説明、社外役員間の情報や意見交換などを図る場として「社外役員連絡会」を設置して
おります。
監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役がその他の重要会議に出席するとともに、業務を執
行する各取締役又は執行役員と随時意見交換を行うことにより、監督機能を果たしております。また、
内部監査として、監査室が、社長直轄のもと各部署における内部統制の実効性の検証を含め、法令及び
社内諸規程の遵守その他適正な業務執行がなされているかの監査にあたっております。
なお、取締役の指名や報酬等の決定に関する手続きを透明化・客観化することで、取締役会の監督
機能の強化を図るため、取締役会の下に、指名・報酬委員会を設置しています。
一方、内部統制につきましては、内部統制委員会が主体となって、業務の適正を確保するための体制
の点検、整備を継続しております。
さらに、こうした経営機構上のコーポレート・ガバナンスに加えて、決算説明会の開催、ホームペー
ジの充実などのIR活動により、経営の透明性を高めることを通じて、時々の状況下で最適な業務執行の
実現を期しております。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する
ための取組み（本プラン）
１．本更新の目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記一に記載
した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株券等の
大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えておりま
す。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止
し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株券等に対する大量買
付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量
買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を
行うこと等を可能とすることを目的としています。
なお、2020年3月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙4「当社株式の保有状況の概要」のと
おりです。また、本日現在、当社に対し、当社株式の大量取得行為に関する提案はなされておりません。
なお、当社は、2003年12月、石油公団（当時）が保有していた当社株式の一部の売出しにより、東京証
券取引所市場第一部に株式を上場しましたが、この結果、同公団の所有株式数の割合は、65.74%から
49.94%に低下しました。
さらに、同公団が保有していた当社株式は、同公団の廃止に伴い、2005年4月1日付で国（経済産業大
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臣）に承継されるとともに、2007年6月15日を受渡期日とする株式売出しにより、当該保有株式のうち
15.94%相当分が売却された結果、同大臣の所有株式数の割合は34.00%まで低下し、現在に至っておりま
す。1
２．本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求
める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場
合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付けを行うことができるものとされています。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や、当社株券等の大量買付けが当社の企業価
値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を充たす場合には、当社
は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が原則として買収者等以外
の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の
当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権の無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外
の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希
釈化される可能性があります。
本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣
意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成され
る独立委員会において、その客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加え
て、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、新株
予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認いたします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保するこ
ととしています。
３．本プランの内容
(1) 本プランの発動に係る手続（概要は別紙1「本プランに係る手続の流れ」参照）
(a) 対象となる買付等
本プランは、以下の①もしくは②に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行
為（これらの提案を含みます。（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものと
）
し、以下「買付等」といいます。
）がなされる場合を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が20%以上となる買付その他の
1
2001年12月に閣議決定された「特殊法人整理合理化計画」を受けて、2002年7月、石油公団廃止法等が制定されるととも
に、同計画において、同公団保有の開発関連資産（当社株式も含まれます。 ）は、厳正な資産評価の上、整理又は売却等の
適正な処理を行うこととされました。こうした方針のもと、経済産業省は、2003年3月、総合資源エネルギー調査会におい
て「石油公団が保有する開発関連資産の処理に関する方針」を策定し、本文記載のとおり、当社株式の公開・上場（2003
年12月）及びそれに続く売出し（2007年6月）により、当社株式の売却が順次進められてきた経緯にあり、残る株式につい
ても引き続き売却される可能性があります。
2
金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
3
金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者
を含みます。。本書において同じとします。
）
4
金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。本書において同じとします。
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取得
② 当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合7及びその特別関係
者8の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）は、本プランに定める手続に従うものと
し、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、
買付等を実行してはならないものとします。
(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続を遵守する旨の
誓約文言等を含む法的拘束力のある書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたものと
し、条件又は留保等が付されていないものとします。
）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証
明書（以下これらをあわせて「意向表明書」と総称します。
）を当社に対して提出していただきます。
意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の
氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意
向表明書及び下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料におけ
る使用言語は日本語に限ります。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。
）の様式
（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。
）を買付者等に対して交付いたします。買付
者等は、当社が交付した様式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。
）等
を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。 を当社取締役会に対して提出していただきます。
）
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任
基準、決議要件、決議事項等については、別紙2「独立委員会規則の概要」
、本更新時における独立委員
会の委員の略歴等については、別紙3「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。
）に送付します。
独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合に
は、当社は、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めるこ
とがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を当社に追加的に
提供していただきます。
記
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者9、特別関係者及び買付者等を被支配法人等10とする者の特
別関係者を含みます。
）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、法令等の遵守状況、当該買
付者等による買付等と同種の過去の取引及び当社の株券等に関する過去の取引の詳細等を含みま
す。 11
）
5
金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
6
金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。本書において同じとします。
7
金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。本書において同じとします。
8
金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。但し、同項
）
第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者
を除きます。本書において同じとします。
9
金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みま
す（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。本書において同じとします。
）
10
金融商品取引法施行令第9条第5項に定義されます。
11
買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
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② 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、
買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。
）
③ 買付等の価額及びその算定根拠
④ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意その他の買付等に関する意思連絡の有無
⑤ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法、関連
する取引の内容等を含みます。
）
⑥ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
⑦ 買付等の後における当社の株主の皆様、当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客その他の
当社グループに係る利害関係者に対する対応方針
⑧ 買付者等の国内外の法規制（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律及び外国の競争法を
含みます。
）への抵触可能性に関する具体的情報
⑨ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関係に関する情報
⑩ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑪ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び追加的に提出を求めた情報（もしあれば）を受領した
場合、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、外
部専門家による検討を含みます。
）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（当社グループの事業の
規模、性格、多様性等を考慮し、45日を上限とします。
）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対
する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。
）及びその根拠資料、代替案
（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記①記載のとおり情報の提供を要求した場
合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。
）を受領してから適
切な期間（当社グループの事業の規模、性格、多様性等を考慮し、45日を上限とします。
）が経過
するまでの間（以下「独立委員会検討期間」といいます。、買付等の内容の検討、買付者等と当社取
）
締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の
検討等を行います。
独立委員会の判断が当社の企業価値 株主共同の利益に資するようになされることを確保するため
・
に、独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、
コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から、当該
買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、買付者等と協議・交渉等を行うこ
とができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、
協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉
等に必要とされる合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします（但
し、延長期間の合計は、30日間を上限とします。）。
(e) 独立委員会による勧告等の手続
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとしま
8 / 22
す。
① 本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由（以下「発
動事由」と総称します。
）のいずれかに該当すると判断した場合には、引き続き買付者等より情報提
供を受け又は買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当
社取締役会に対して、新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定
めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。
）の無償割当てを実施すべ
き旨の勧告を行います。なお、独立委員会は、予め当該実施に関して株主意思の確認を得るべき旨
の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、
以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日
の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての
効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては全ての本新株予約権を無償
にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により発動事由が存しな
くなった場合
② 本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由に該当しないと判断した場合には、独立委員会検討期間の
終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧
告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当
該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本
新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(f) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際し、①上記(e)に従い、
独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主意思の確認を経るべき旨の留保を付
した場合、又は、②株主総会の開催に要する時間等の諸般の事情を考慮の上、善管注意義務等に照らし
て、株主意思を確認することが適切であると判断する場合には、原則として、株主総会（以下「株主意
思確認総会」といいます。
）を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を
確認するものとします。
(g) 取締役会の決議
当社取締役会は、上記(f)に基づき株主意思確認総会が開催された場合には、当該株主意思確認総会の
決議に従い決議を行うものとします。
他方、当社取締役会は、独立委員会により上記(e)に基づく勧告がなされた場合であって、株主意思確
認総会が開催されない場合には、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不
実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、関連する法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、
本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、意向表明書・買付説明
9 / 22
書を提出せずに買付等を行う買付者等の存在が判明した場合には、かかる事実、独立委員会検討期
間が開始した事実並びに独立委員会検討期間の延長が行われた場合には、かかる事実、延長期間及
びその理由を含みます。、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思
）
確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情
報開示を行います。
(2) 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、
上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委
員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その1
本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要
とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。、
） かつ本新株予約権の無償割当てを実施す
ることに相当性が存する場合
発動事由その2
以下の各号のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存する
場合
(a) 次に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす
おそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する
行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の
下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する
行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分さ
せ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機
会をねらって高値で売り抜ける行為
(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に
設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。 等、
） 株主の皆
様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
(c) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後の経営方針又は
事業計画、買付等の後における当社の他の株主、当社グループの従業員、顧客、取引先その他の当
社グループに係る利害関係者に対する方針等を含みます。
）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は
不適当な買付等である場合
(d) 買付者等による買付等の後の経営方針又は事業計画等の内容が不十分又は不適当であるため、エネ
ルギーの安定供給の確保又は需要家の利便の確保に重大な支障をきたすおそれがあること等によ
り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
10 / 22
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する株主総会決議又は取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て
決議」といいます。
）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。
）における当社の最
終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。
）と同数としま
す。
(b) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主の皆様（以下「割当対象株主」
といいます。
）に対し、その有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り
当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）は、原則として1株
とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財
産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額
の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、
「時価」とは、本新
株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。
）の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。
）に相当する金額とし、1円未
満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下かかる行使期間の初日を「行使期間
開始日」といいます。
）とし、原則として、1ヶ月間から6ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て
決議において別途定める期間とします。但し、下記(i)項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する
場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期
間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を
最終日とします。
(g) 本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者12、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者13、(Ⅳ)特定大量買付者
12
原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20%以上である者（当社取締
役会がこれに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社
の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取
締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
13
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下本
脚注において同じとします。 ）の買付け等（同法第27条の2第1項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）を
行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第
7条第1項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して
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の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を
得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者14（以
）は、一定の例外事由15が存する場合を
下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。
除き、本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあ
たり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但
し、非居住者の保有する本新株予約権も適用法令に抵触しないことが確認されることを条件として、下
記(i)項②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。。さらに、本新株予約権
）
の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定
の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切で
あると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本
新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約
権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、
本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の
者が存在すると当社取締役会が認める場合 16には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会
が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の
前営業日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数
に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。但し、その者が当社の株券
等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権
無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書におい
て同じとします。
14
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社
取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、又はその者と実質的に協調して行動する者として当社取締役会が
）
認めた者をいいます。なお、 「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」 （会社法施行
規則第3条第3項に定義されます。 ）をいいます。
15
具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回又は爾後買付等を実施しない
ことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、
かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（但し、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者等やその共同保有者以外の非適
格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のう
ち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。 ）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適
格者株券等保有割合」といいます。 ）が、20％を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、
当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、20%を下回る割合の範囲内で行使す
ることができること等が例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権
の行使の条件及び手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。
16
例えば、当初、特定大量買付者の特別関係者であった者が、本プランの発動の後に、当該特定大量買付者との関係を解消
し、非適格者に該当しないこととなった場合等が考えられます。
12 / 22
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細（非適格者の本新株予約権の取扱いに関する事項を含
みます。
）は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(4) 本更新に係る手続
本更新については、当社定款第12条の規定に基づき、本プランに記載した条件に従い、本新株予約権
の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に対して委任することについて、本定時株主
総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。
(5) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の決議による、本プランに係る本新株予約権の無償割当てに
関する事項の決定権限の委任期間と同じく、本定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、その有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本新株予約権の無償割当てに関
する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、②当社取
締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるもの
とします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所
規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の
理由により字句の修正を行うことが適切である場合、又は当社株主の皆様に不利益を与えない場合等本
定時株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを
修正し、又は変更することができるものとします。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・
変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
(6) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2020年5月14日現在施行されている規定を前提としているもので
あり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加え
る必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意
義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
４．株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本更新にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響
本更新にあたっては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権
限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませ
んので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
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(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
(i) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期
日を定め、これを公告いたします。この場合、割当対象株主の皆様に対し、その有する当社株式1株
につき1個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約
権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の
手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記3.(1)「本プラン
の発動に係る手続」(e)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに
係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権
の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては全ての本新株予約権を無償に
て取得する場合があります。これらの場合には、当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じませんの
で、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損
害を受ける可能性があります。
(ii) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書
類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主の皆
様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓
約文言、並びに当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報を含む当社所定の書式に
よるものとします。
）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権
の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出し
た上、原則として、本新株予約権1個当たり1円を下限とし、当社株式1株の時価の2分の1の金額を上
限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払
込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき原則として1株の当社株式が発行され
ることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、
他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになりま
す。
但し、当社は、下記(iii)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を
取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を執った場合、
非適格者以外の株主の皆様は、原則として、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせ
ずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(iii) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取
締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、こ
れと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の
金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1個の本新株予約権に
つき原則として1株の当社株式を受領することになります。但し、この場合、かかる株主の皆様には、
別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が
非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式に
よる誓約書をご提出いただくことがあります。
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なお、本新株予約権無償割当て決議において、非適格者の有する本新株予約権の取得、その他取得
に関する事項について規定される場合には、当社は、かかる規定に従って措置を講ずることがありま
す。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予
約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、
当該内容をご確認下さい。
四 本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由
１．本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆
様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の
皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
２．本プランが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目
的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社
の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確
保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（①企業価値ひいては株主共同の利益
の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を充足しています。
② 株主意思を重視するものであること
上記三1.「本更新の目的」にて記載したとおり、当社は、本定時株主総会における、当社の定款の
規定に基づく当社取締役会への新株予約権無償割当てに関する事項の決定の委任に関する株主の皆
様のご承認を条件として本更新を行います。
また、上記三3.(1)「本プランの発動に係る手続」(f)に定める場合、本プランの発動の是非につい
て、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するとしています。
加えて、上記三3.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランには、
有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前で
あっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合又は当社取締
役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止される
ことになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっ
ております。
③ 独立性の高い社外取締役等の判断の重視と情報開示
上記三3.(1) 本プランの発動に係る手続」
「 (e)及び上記三3.(2) 本新株予約権の無償割当ての要件」
「
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にて記載したとおり、本プランの発動に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外取締役等のみ
から構成される独立委員会により行われることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価
値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
④ 合理的な客観的要件の設定
上記三3.(1) 本プランの発動に係る手続」
「 (e)及び上記三3.(2) 本新株予約権の無償割当ての要件」
「
にて記載したとおり、本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設
定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものとい
えます。
⑤ 第三者専門家の意見の取得
上記三3.(1)「本プランの発動に係る手続」(d)②にて記載したとおり、買付者等が出現すると、独
立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コ
ンサルタントその他の専門家の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立
委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
⑥ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記三3.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランは、当社の株
券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成さ
れる取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもな
お、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制
は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一
度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上
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別紙1
本プランに係る手続の流れ
本プランの手続に従わない場合
買付者等の出現
買付者等から意向表明書を受領
買付説明書の様式を買付者等に交付
（意向表明書受領から10営業日以内）
買付者等から買付説明書（追加的情報を含む）を受領
検討期間
取締役会による検討等
（45日間）
独立委員会による検討等 独立委員会による検討
（45日間）
原則として
発動
発動の勧告
不発動の勧告
（注1）参照 （注1）参照
委任に基づく
株主意思確認総会
取締役会による 取締役会による
不発動決議 発動決議
否決 可決
不 発 動 発 動
(注)1. 当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際し、①独立委員会が、
本新株予約権の無償割当ての実施に際して予め株主意思の確認を経るべき旨の留保を付した場合、
又は、②株主総会の開催に要する時間等の諸般の事情を考慮の上、善管注意義務等に照らして、株
主意思を確認することが適切と判断する場合には、原則として、株主総会を招集し、本新株予約権
の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。
(注)2. 本フローチャートは、本プランに係る手続の流れの概要をわかりやすく説明するために、本プラン
の内容を簡略化した上で、作成されたものです。本プランの詳細については、プレスリリース本文
をご参照下さい。
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別紙2
独立委員会規則の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役（選任され
） (ii)当社社外監査役
る予定の者を含む。、 （選任される予定の者を含む。、
） 又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当す
る者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精
通する者、弁護士、公認会計士、税理士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者で
なければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者で
なければならない。
・独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外
取締役又は社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（但し、再任された場合を
除く。
）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会
に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施又は
不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う
（但し、①に定める本新株予約権の無償割当ての実施につき、
株主意思確認総会において別段の決議がなされた場合には、当該決議に従う。。なお、独立委員会の各委員及び当
）
社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行
うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施
② 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
② 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定
③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
④ 買付者等との協議・交渉
⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
⑥ 独立委員会検討期間の延長の決定
⑦ 本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主意思確認総会招集の要否の判断
⑧ 本プランの修正又は変更に係る承認
⑨ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑩ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書及び提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合
には、当社取締役会及び独立委員会の双方に追加的に情報を提供するよう求めることができる。また、独立委員会
は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提供を求められた情報が提供された場合、当社取締役会に対
しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他
独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができる。
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・独立委員会は、買付者等から受領した情報を当社取締役会に対して開示することができる。
・独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させ
るために必要があれば、直接又は間接に、買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会の代替案の
株主等に対する提示等を行うものとする。
・独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、執行役員、従業員その他独立委員会が必要と
認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタント
その他の専門家の助言を得ること等ができる。
・各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。以
下同じとする。
）し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過
半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以 上
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別紙3
独立委員会委員略歴
本更新時における独立委員会の委員は、以下の3名を予定しております。
土屋 恵一郎（つちや けいいちろう）
（1946年12月23日生）
職 歴
1980年 4月 明治大学法学部講師
1985年 4月 同大学法学部助教授
1993年 4月 同大学法学部教授
2004年 4月 同大学法学部長
2008年 4月 同大学常勤理事
2016年 4月 同大学長
※土屋恵一郎氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
小島 明（こじま あきら）
（1942年7月18日生）
職 歴
1965年 4月 ㈱日本経済新聞社入社
1997年 5月 同社取締役・論説主幹
2000年 5月 〃 常務取締役・論説主幹
2003年 5月 〃 専務取締役
2004年 5月 (公社)日本経済研究センター会長
2009年 7月 政策研究大学院大学客員教授
2011年 4月 政策研究大学院大学理事・客員教授（現在に至る）
2015年 6月 当社取締役（現在に至る）
2019年 8月 (一財)国際経済連携推進センター理事長（現在に至る）
※小島 明氏は、会社法第2条第15条に規定される当社社外取締役です。
※同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
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渡辺 裕泰（わたなべ ひろやす）
（1945年4月11日生）
職 歴
1969年 7月 大蔵省入省
2002年 7月 国税庁長官
2004年 4月 早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授
2015年 6月 当社監査役（現在に至る）
2016年 12月 日比谷パーク法律事務所顧問（現在に至る）
2019年 5月 (公財)日本関税協会理事長（現在に至る）
※渡辺 裕泰氏は、会社法第2条第16条に規定される当社社外監査役です。
※同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
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別紙4
当社株式の保有状況の概要（2020年3月31日現在）
1. 発行可能株式総数 120,000,000株
2. 発行済株式の総数 57,154,776株 （自己株式 2,303株を含む）
3. 株主数 10,874名
4. 大株主（上位10名）
所有株式数 発行済株式の総数に対する
順位 株主名
(株) 所有株式数の割合
1 経済産業大臣 19,432,724 34.00%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
2 2,897,900 5.07%
（信託口）
3 国際石油開発帝石株式会社 2,852,212 4.99%
4 JFEエンジニアリング株式会社 1,848,012 3.23%
5 ORBIS SICAV 1,670,904 2.92%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
6 1,233,400 2.16%
会社（信託口）
7 THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 1,171,900 2.05%
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON
8 1,040,499 1.82%
COLLATERAL NON TREATY－PB
9 SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1,025,211 1.79%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
10 969,352 1.70%
505103
(注) 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数第2位未満を四捨五入して表示しております。
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