1662 石油資源 2020-05-14 14:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 14 日
各 位
会社名 石油資源開発株式会社
代表者名 代表取締役社長 藤田 昌宏
コード番号 1662 （東証第一部）
問合先責任者 広報 IR 部長 朝井 卓
電話番号 03-6268-7110
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、断りがない限り、
同じ）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、総称して「取締役等」
）に対する新たな業績連動型株式
報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」
）（以下「本制度」 を導入することを決議し、
）
本制度に関する議案を 2020 年 6 月 26 日開催の第 50 回定時株主総会（以下「本株主総会」）に付議す
ることといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、当社の取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取
締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、
中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会にお
いて役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、
本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。なお、当社は、取締役の報酬等の
決定に関する手続きを透明化・客観化するため、取締役会の下に指名・報酬委員会を設置しており、
本制度の導入については、指名・報酬委員会の審議を経ております。
本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、
「月額報酬」「賞与」及び「株式報酬」により構成さ
、
れることとなります。本制度の導入後の報酬体系において、報酬総額に占める業績連動報酬（賞与及
び株式報酬）の割合は 20％程度となる予定です。
1/5
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定され
る信託を「本信託」という）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規
程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」）が本
信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受
ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与
取締役等
当社
⑤
議 受
②金銭の信託 決 給
権 信託管理人 権
不 議決権不行使 取
行 得
使 の指図
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
取締役等を退任した者のうち
（再信託：資産管理サービス信託銀行）
⑥当社株式等の給付 受益者要件を満たす者
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を
受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自
己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者
（以下「受益者」
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付し
ます。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一
定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役を除く）及び取締役を兼務しない執行役員
2/5
（３）信託期間
2020 年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終
了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株
式給付規程の廃止等により終了）
（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2021 年３月末日で
終了する事業年度から 2023 年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事
業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する５
事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という）及びその後の各対象期間を対象として本
制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資
として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定（2020 年８月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金と
して、141 百万円（うち、取締役分として 63 百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたしま
す。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごと
に、235 百万円（うち、取締役分として 105 百万円）を上限として本信託に追加拠出することと
します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前ま
での各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対
する給付が未了であるものを除く）及び金銭（以下「残存株式等」
）があるときは、残存株式等の
金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とする）と追加拠出される
金銭の合計額は、235 百万円（うち、取締役分として 105 百万円）を上限とします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場
を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、94,200 株を上限として取得する
ものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６）取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位及び業績等に応じて定ま
る数のポイントが付与されます。なお、当初対象期間におきましては、長期安定配当の基本方針
を堅持する観点から、業績評価の指標として年間配当額を用い、その目標値を１株当たり 50 円
と定め、目標値における支給率を 100％とした変動幅を 0％~120％の範囲とする予定です。取締
役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、31,400 ポイント（うち、取締役分と
して 14,000 ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の
3/5
動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しており
ます。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント
当たり当社普通株式１株に換算されます。ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決
議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合
には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について
合理的な調整を行います。また、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に
相当する株式数（31,400 株）の発行済株式総数（2020 年３月 31 日現在。自己株式控除後）に対
する割合は約 0.05％です。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退
任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポ
イントを、「保有ポイント数」という）
。
（７）当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、
所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定めら
れる保有ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただ
し、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代え
て、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当
社株式を売却する場合があります。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこと
とします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当
社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る
受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存す
る配当金等は、当社及び当社役員と利害関係のない団体へ寄附されるか、又はその時点で在任す
る取締役等に対して各々が保有するポイント数に応じて按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了しま
す。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得
した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の
残余財産のうち、金銭については、上記（９）により団体へ寄附され、又は取締役等に給付され
る金銭を除いた残額が当社に給付されます。
4/5
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満
たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2020 年８月（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2020 年８月（予定）
⑨信託の期間 ：2020 年８月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続）
以 上
5/5