1514 住石ＨＤ 2020-05-15 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 15 日
各 位
会 社 名 住石ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 長 崎 駒 樹
（コード番号 1514 東証第１部）
問合せ先 執 行 役 員 財 務 部 長 滝 田 出
（TEL． 03－5733－9901 ）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 15 日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制
限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年６月
26 日開催予定の当社第 12 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。
）に付議することといた
しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
1. 本制度の導入目的等
（1）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役（以
下、
「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し企業価値向
上に対する経営責任を明確にするため、対象取締役に対し、現行のストックオプションとしての
新株予約権に代えて、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（2）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支
給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつ
き株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2019 年６月 27 日開催の当社
第 11 期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額は賞
与を含めて年額 200 百万円以内（うち社外取締役分 30 百万円以内）
、監査等委員である取締役の
報酬額は賞与を含めて年額 50 百万円以内としてご承認をいただきました。また、同定時株主総会
において、上記年額の報酬限度額の範囲内で、対象取締役に対してストックオプションとしての
新株予約権を割り当てることについてご承認をいただいておりますが、本株主総会では、上記ス
トックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、対象取締役の貢献度
等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、それぞれの上記年額の報酬限度額の範囲内で、対象
取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として金銭報酬債権を支給することにつき、株主
の皆様にご承認をお願いする予定です。
また、本制度の導入について、本株主総会にてご承認を得られることを条件として、上記スト
ックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、当該報酬等の額の定め
に基づくストックオプションとしての新株予約権の割当ては今後新たに行わないものとします。
さらに、対象取締役に当該報酬等の額の定めに基づき割り当てられたストックオプションとして
の新株予約権のうち、未行使のものにつきましては、本株主総会においてご承認を得られること
を条件として、対象取締役はその全部を放棄することといたします。
このため、当社第 12 期事業年度（2020 年４月１日～2021 年３月 31 日。以下「本事業年度」と
いいます。
）においては、現行のストックオプションとしての新株予約権に代えて譲渡制限付株式
を割り当てることに係る移行措置として、2019 年６月 27 日開催の当社第 11 期定時株主総会にお
いてご承認いただいた当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び監査等委員である取
締役の報酬等の額並びに上記の譲渡制限付株式に関する報酬等の額とは別枠にて対象取締役に対
し、対象取締役が上記のとおり放棄したストックオプションとしての新株予約権の目的である当
社普通株式の数（当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）616,400 株、監査等委員であ
る取締役 238,200 株）と同数の譲渡制限付株式を割り当てることといたしたいと存じます。
2. 本制度の概要
（1）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として
上記の年額の報酬限度額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の
全部を現物出資の方法で払い込むことにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に
特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に
定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（2）譲渡制限付株式の総数
各事業年度にかかる定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる譲渡制限付株式の総数
は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては 300,000 株を上限とし、監査等
委員である取締役に対しては 120,000 株を上限とする。ただし、本事業年度においては、現行の
ストックオプションとしての新株予約権に代えて譲渡制限付株式を割り当てることに係る移行措
置として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して 616,400 株、監査等委員で
ある取締役に対して 238,200 株を上限として、対象取締役に対し割り当てる譲渡制限付株式の総
数を別途設定する。
また、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含
む。
）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数
の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（3）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当て
を受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとす
る。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の割当日から当社及び当社
子会社の取締役、監査役、又は執行役員若しくは使用人のいずれの地位からも退任又は退職す
る日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。、対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株
）
式（以下「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設
定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下「譲渡制限」とい
う。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日まで（以下、「役務提供期間」という。）に当社
取締役の地位から退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本
割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限
の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当
然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、役務提供期間中継続して、当社取
締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時
点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する
前に当社取締役の地位から退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制
限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で
承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の
承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力
発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、な
お譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
本株主総会において本制度の導入について株主の皆様にご承認いただくことを条件に、当社の
執行役員に対しても本制度と同内容の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
以上