1514 住石ＨＤ 2019-06-27 15:00:00
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 27 日
各位
会社名 住石ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 長崎駒樹
（ｺｰﾄﾞ番号 1514 東証第一部）
問合せ先 取締役総務部長 福山弘記
（TEL 03-5733-9902）
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 6 月 27 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
240 条に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取
締役、並びに当社の執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権の
募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることを決議いたしました
ので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役、並
びに当社の執行役員の報酬と企業価値を反映した株価の連動性を高めることによって、
当社の連結及び個別業績への貢献意欲をより高め、会社の業績に対する経営責任を明
確化するとともに、株主との価値共有を進め企業価値の増大を図ることを目的として、
株式報酬型ストックオプション（行使価額を 1 株当たり 1 円とする新株予約権）を発
行するものです。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
住石ホールディングス株式会社 第６回株式報酬型新株予約権
（２） 新株予約権の総数 ４,１７４個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当
てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行
する新株予約権の総数とする。
（３） 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的であ
る株式の数（以下、 ）は 100 株とする。なお、後記（１３）に
「付与株式数」という。
定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通
株式につき、株式の分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の
記載につき同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されてい
ない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の
端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式の分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を
定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、こ
れを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が
株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主
総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用す
る。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合
その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときには、当社は、当社取締役会
において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日まで
に、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、
「新
株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通
知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使に
より交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株
式数を乗じた金額とする。
（５） 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・
モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該金額は、新株予約権の公正価額であ
り、有利発行には該当しない。会社法第 246 条第 2 項の規定に基づき、割当てを受け
る者が、当該払込金額の払込みに代えて、新株予約権の割当日において、当社に対し
て有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務を相殺するものとし、新株予約権と
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引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（６） 新株予約権を行使することができる期間
2019 年８月１日から 2049 年７月 31 日までとする。
（７） 新株予約権の行使の条件
A. 新株予約権者は、当社又は子会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位も
喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使する
ことができる。
B. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交
換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社の株主総会で承認された場合
（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日
の翌日から 30 日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記
（１１）に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編
対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
C. 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
D. 新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た
場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
E. 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当社と新株予約権者との間
で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、そ
の権利を行使できるものとする。
F. その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割
当契約の定めるところによる。
（８） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
A. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
B. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記Ａ記載の資本金等増加限度額から上記Ａに定める増加する資本金の額を減じ
た額とする。
（９） 新株予約権の取得条項
A. 当社は、以下の①から⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決
議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定
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める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ただし、存続会社の新株予約権を
交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。
）
② 当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案（ただし、
完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式
移転計画に定めた場合を除く。
）
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について
当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式
の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社
が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案
B. 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、
当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
（11）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合に
おいて、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、
「残存
新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」と
いう。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
る。
A. 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するもの
とする。
B. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
C. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件などを勘案の上、（３）に準じ決定する。
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D. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再
編後払込金額に上記 C に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対
象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1
株当たり 1 円とする。
E. 新株予約権を行使することができる期間
（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
効力発生日のうちいずれか遅い日から、（６）に定める新株予約権を行使すること
ができる期間の満了日までとする。
F. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
（８）に準じて決定する。
G. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する
ものとする。
H. 新株予約権の行使の条件
（７）に準じて決定する。
I. 新株予約権の取得条項
（９）に準じて決定する。
（12）新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があ
る場合には、これを切り捨てるものとする。
（13）新株予約権を割り当てる日
2019 年７月 31 日
（14）新株予約権の行使に関する払込場所
株式会社三井住友銀行 東京営業部
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（15）新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
人数 新株予約権数
当社の取締役（監査等委員であ ４人 １,８９６個
る取締役を除く）
当社の監査等委員である取締役 ４人 ７８７個
当社の執行役員 ８人 １,４９１個
合計 １６人 ４,１７４個
（16）新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
（17）その他
その他の事項は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約におい
て定める。
以 上
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