1514 住石ＨＤ 2019-05-15 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 15 日
各 位
会 社 名 住石ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 長 崎 駒 樹
（コード番号 1514 東証第１部）
問合せ先 取締役総務部長 福 山 弘 記
（TEL 03-5733-9901）
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年６月 27 日開催予定の第 11 期定時株主総会に
「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行するための「定款一部変更の件」を
付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つとして認識し、経営の監督・
意思決定機能と業務執行機能を分離した執行役員制度の導入や、２名の社外取締役及び２名の社外
監査役を選任するなど、取締役会の監督機能と監査役の監査機能の強化に取り組んでまいりました。
今般、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機
能を強化することで、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化と企業価値の向上を図ることを
目的に、監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。
２．移行の時期
2019 年６月 27 日開催予定の第 11 期定時株主総会において、必要な定款変更について承認を得
て、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
３．定款の一部変更
(1)定款変更の目的
前記１．に記載のとおり、監査等委員会設置会社へ移行いたしたく、監査等委員及び監査等委
員会に関する規定を新設し、監査役及び監査役会に関する規定を削除するとともに、経営の効率
化ないし機動的な意思決定を可能とすることを目的として取締役への権限委任に関する規定を
新設し、その他所要の変更を行うものであります。
(2)定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
(3)日程
定款変更のための定時株主総会開催予定日 2019 年６月 27 日
定款変更の効力発生予定日 2019 年６月 27 日
以上
1
別紙
変更内容は次のとおりです。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
⑴ 取締役会 ⑴ 取締役会
⑵ 監査役 ⑵ 監査等委員会
⑶ 監査役会 （削除）
⑷ 会計監査人 ⑶ 会計監査人
第５条～第 26 条（条文省略） 第５条～第 26 条（現行どおり）
（取締役の員数及び選任） （取締役の員数及び選任）
第 27 条 当会社に取締役 10 名以内を置 第 27 条 当会社に取締役 14 名以内を置
き、株主総会で選任する。 き、株主総会で選任する。この取締役の
２ 前項による取締役の選任の決議につい うち、監査等委員である取締役は、４名
ては、議決権を行使することができる株 以内とする。
主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主 ２ 前項による取締役の選任の決議につい
の出席を要し、その議決権の過半数をも ては、議決権を行使することができる株
って行う。 主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主
３ 取締役の選任の決議については、累積 の出席を要し、その議決権の過半数をも
投票の方法によらないものとする。 って行う。但し、監査等委員である取締
役とそれ以外の取締役とを区別して行
う。
３ 取締役の選任の決議については、累積
投票の方法によらないものとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 28 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内 第 28 条 監査等委員である取締役以外の
に終了する事業年度のうち最終のものに 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了
関する定時株主総会の終結のときまでと する事業年度のうち最終のものに関する
する。 定時株主総会の終結のときまでとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選
任後 2 年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結
のときまでとする。
2
３ 補欠として選任された監査等委員であ
る取締役の任期は、退任した監査等委員
である取締役の任期の満了するときまで
とする。
第 29 条～第 30 条（条文省略） 第 29 条～第 30 条（現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 31 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 第 31 条 取締役会の招集通知は、会日の 3
日前までに各取締役及び各監査役に対し 日前までに各取締役に対して発する。但
て発する。但し、緊急の必要があるとき し、緊急の必要があるときは、この期間
は、この期間を短縮することができる。 を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意がある ２ 取締役の全員の同意があるときは、招
ときは、招集の手続きを経ないで取締役 集の手続きを経ないで取締役会を開催す
会を開催することができる。 ることができる。
第 32 条～第 33 条（条文省略） 第 32 条～第 33 条（現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 34 条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第 34 条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受ける財産 執行の対価として当会社から受ける財産
上の利益（以下、
「報酬等」という。
）は、 上の利益（以下、
「報酬等」という。）は、
株主総会の決議によって定める。 株主総会の決議によって定める。但し、
監査等委員である取締役の報酬等は、そ
れ以外の取締役の報酬等と区別して定め
るものとする。
第 35 条（条文省略） 第 35 条（現行どおり）
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 36 条 当会社は、会社法第 399 条の 13
第 6 項の定めるところに従い、取締役会
の決議によって重要な業務執行（同条第
５項各号に掲げる事項を除く。 の決定の
）
全部又は一部を取締役に委任することが
できる。
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第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の員数及び選任） （削除）
第 36 条 当会社に監査役 4 名以内を置き、
株主総会で選任する。
２ 前項による監査役の選任の決議につい
ては、議決権を行使することができる株
主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主
の出席を要し、その議決権の過半数をも
って行う。
（監査役の任期） （削除）
第 37 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結のときまでと
する。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了するときまでと
する。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第 38 条 監査役会は、その決議によって常 第 37 条 監査等委員会は、その決議によっ
勤の監査役を選定する。 て常勤の監査等委員を選定する。
（監査役会の招集） （監査等委員会の招集）
第 39 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 第 38 条 監査等委員会の招集通知は、会日
日前までに各監査役に対して発する。但 の 3 日前までに各監査等委員に対して発
し、緊急の必要があるときは、この期間 する。但し、緊急の必要があるときは、
を短縮することができる。 この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、
の手続を経ないで監査役会を開催するこ 招集の手続を経ないで監査等委員会を開
とができる。 催することができる。
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第 39 条 監査等委員会の決議は、監査等委
員の過半数が出席し、その出席監査等委
員の過半数によって行う。
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（監査役の報酬等） （削除）
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決
議によって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第 41 条 当会社は、会社法第 426 条第 1
項の規定により、任務を怠ったことによ
る監査役（監査役であった者を含む。
）の
損害賠償責任を、法令の限度において、
取締役会の決議によって免除することが
できる。
第 42 条～第 45 条（条文省略） 第 40 条～第 43 条（現行どおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、 11 期定時株主総会において
第
決議された定款一部変更の効力発生時以前
の行為に関し、会社法第 426 条第 1 項の規
定により、任務を怠ったことによる監査役
（監査役であった者を含む。 の損害賠償責
）
任を、法令の限度において、取締役会の決
議によって免除することができる。
以上
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