1514 住石ＨＤ 2021-06-29 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 29 日
各 位
会 社 名 住石ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 長 崎 駒 樹
（コード番号 1514 東証第１部）
問合せ先 取締役総務部長 糸 井 直
（TEL． 03－5511－1400 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 29 日開催の取締役会において、下記の通り、譲渡制限付株式報酬としての
自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議しま
したのでお知らせします。
記
1. 処分の概要
（１） 処分期日 2021 年７月 21 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 322,300 株
（３） 処分価額 １株につき 128 円
（４） 処分価額の総額 41,254,400 円
（５） 株式の割当ての対象者及びそ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）
の人数並びに割り当てる株式 5 名 163,800 株
の数 当社の監査等委員である取締役
3 名 54,900 株
当社の執行役員 6 名 103,600 株
（６） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基
づき有価証券通知書を提出しております。
2. 処分の目的及び理由
当社は、2020 年５月 15 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（取締役（監査等委員
である取締役を除く）及び監査等委員である取締役、以下「対象取締役」といいます。）に対し
て、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し企業価値向上に対する経営責任を明確に
するため、
「譲渡制限付株式報酬制度」を導入することを決議いたしました。また、2020 年６月
26 日開催の当社第 12 期定時株主総会において、対象取締役に対して、2019 年６月 27 日開催の
第 11 期定時株主総会において決議された報酬の限度額年額２億５千万円以内（うち取締役（監
査等委員である取締役を除く）に対し２億円以内、監査等委員である取締役に対し５千万円以
内）の報酬枠内で、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社普通株式の取得のための現物出資財
産とする金銭報酬債権を支給すること、対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は
年 420 千株以内（うち取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し 300 千株以内、監査等委
員である取締役に対し 120 千株以内）とすることにつき、ご承認いただいております。
また、当社の執行役員（以下、対象取締役と総称して、
「割当対象者」といいます。
）において
も、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することが重要と考え、対象取締役と同様
の制度（以下、対象取締役に係る譲渡制限付株式報酬制度と総称して「本制度」といいます。）
を導入することといたしました。
本日、当社取締役会において、各割当対象者の役位・職責・会社業績への貢献度を総合的に勘
案の上、割当対象者に対し、金銭報酬債権合計 41,254,400 円（処分する当社普通株式 322,300
株に相当）を支給することと共に、当該金銭報酬債権全部を現物出資させることにより、当社自
己株式の処分として割当対象者に対して当社普通株式の割当てを行うことを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
当社は、割当対象者に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として上記の年
額の報酬限度額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、割当対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現
物出資の方法で払い込むことにより、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定め
に服する当社普通株式（以下、
「譲渡制限付株式」といいます。
）の割当て（以下、割当対象者に
割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式」
、本割当株式の割当対象者への割当てを「本割
当て」といいます。）を受けます。
なお、本割当株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社
取締役会において決定します。
また、本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との間で譲渡制限付株式割
当契約を締結するものとし、その概要は、下記「３．譲渡制限付株式割当契約の概要」のとおり
です。
3. 譲渡制限付株式割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
処分期日（2021 年７月 21 日）から当社及び当社子会社の取締役、監査役、又は執行役員若し
くは使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日まで。
(2) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本割当てを受けた割当対象者が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の
定時株主総会の開催日の前日まで（以下、
「役務提供期間」という。
）にそれぞれの地位から退任
又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然
に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限
の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然
に無償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除条件
当社は、本割当てを受けた割当対象者が、役務提供期間中継続して、本割当て当時の地位にあ
ったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制
限を解除する。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間
が満了する前に本割当て当時の地位から退任又は退職した場合には、2021 年 7 月から割当対象
者が退任又は退職した日を含む月数を役務提供期間で除した数（ただし、計算の結果１を超える
場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数
（ただし、計算の結果１株未満の端株が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本
割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除するものとする。
(4) 株式の管理
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について
記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座
に保管・維持する。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認さ
れた場合には、当社取締役会決議により、2021 年７月から当該承認の日を含む月までの月数を
役務提供期間の月数で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該
承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未
満の端株が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再
編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡
制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額にするため、取締役
会決議日の前営業日（2021 年６月 28 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
128 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以上