1514 住石ＨＤ 2020-07-13 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 13 日
各 位
会 社 名 住石ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 長崎 駒樹
（コード番号 1514 東証第１部）
問合せ先 取締役執行役員財務部長 滝田 出
（ＴＥＬ 03－5733－9901 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせい
たします。
記
1. 処分の概要
（１） 処分期日 2020 年７月 29 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 1,630,300 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 116 円
（４） 処分価額の総額 189,114,800 円
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）
５名 737,100株
（５） 処分予定先
当社の監査等委員である取締役 ３名 279,300 株
当社の執行役員 ７名 613,900 株
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券届出書の効力発生を条件とします。
2. 処分の目的及び理由
当社は、2020 年５月 15 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締
役を除く）及び監査等委員である取締役（以下、
「対象取締役」という。）が、株価変動のメリッ
トとリスクを株主の皆様と共有し企業価値向上に対する経営責任を明確にするため、対象取締役
に対し、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度（以下、「本制度」という。
）を導入すること
を決議し、また、2020 年６月 26 日開催の当社第 12 期定時株主総会において、本制度に基づき、
対象取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として金銭報酬債権を支給することにつき、
ご承認をいただいております。
さらに、本年度においては、未行使のストックオプションとしての新株予約権は放棄すること
としており、対象取締役が放棄した新株予約権の目的である株式数と同数の 854,600 株（当社の
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）616,400 株、監査等委員である取締役 238,200 株）を
上限として上記の譲渡制限付株式とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬
等として金銭報酬債権を支給することについても、ご承認をいただいております。
また、当社の執行役員（以下、対象取締役と総称して、
「割当対象者」という。
）においても株
価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することが重要と考え、対象取締役と同様の制度
を導入することといたしました。
本日、当社取締役会において、譲渡制限期間の開始日から割当対象者が当社グループの取締
役、監査役、又は執行役員若しくは使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間
に係る譲渡制限付株式報酬（以下、
「本割当株式Ⅰ」という。
）及び対象取締役並びに執行役員が
権利放棄する過年度のストックオプションとしての新株予約権の目的である株式 1,380,200 株分
の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬（以下、
「本割当株式Ⅱ」という。
）として、割当対象者
に対し、金銭報酬債権 189,114,800 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出
資の方法によって払い込むことにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 1,630,300 株を
割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社に
おける各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該
金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限
付株式割当契約（以下、
「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
3. 割当契約の概要
① 譲渡制限期間
譲渡制限付株式の割当日から当社グループの取締役、監査役、又は執行役員若しくは使用人のい
ずれの地位からも退任又は退職する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、
「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該
譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈そ
の他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開
催日の前日まで（以下、
「役務提供期間」という。
）にそれぞれの地位から退任又は退職した場合に
は、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた本割当
株式Ⅰを当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）
において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場
合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたしま
す。
③ 譲渡制限の解除
・本割当株式Ⅰについて
当社は、割当対象者が役務提供期間中継続して、本割当株式Ⅰ割当時の地位にあったことを条件
として、期間満了時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に
本割当株式Ⅰ割当時の地位から退任又は退職した場合には、2020 年７月から割当対象者が退任又は
退職した日を含む月までの月数を役務提供期間の月数で除した数（ただし、計算の結果１を超える
場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（た
だし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式
Ⅰにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたし
ます。
・本割当株式Ⅱについて
当社は、期間満了時点をもって、割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部について譲渡制限を
解除します。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及び本割
当株式Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当
株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認
された場合には、当社取締役会決議により、2020 年７月から当該承認の日を含む月までの月数を
役務提供期間の月数で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該承
認の日において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）及び当該承認の日において割当対象
者が保有する本割当株式Ⅱの全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をも
って、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限
が解除されていない本割当株式Ⅰの全部を当然に無償で取得するものといたします。
4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役
会決議日の直前営業日（2020 年７月 10 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
116 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利
な価額には該当しないものと考えております。
以上