1451 ＫＨＣ 2019-06-19 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｋ Ｈ Ｃ
代表者名 代表取締役社長 渡 辺 喜 夫
（コード番号：1451 東証第二部）
問合せ先 取締役財務部長 原 口 勝
（TEL.078-929-8315）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 19 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」と
いう。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年７月 18 日
（２） 発行する株式の種類
当社普通株式 19,500 株
及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 734 円
（４） 発 行 総 額 14,313,000 円
（５） 株式の割当ての対象
者及びその人数並び
当社の取締役（社外取締役を除く）３名 19,500 株
に割り当てる株式の
数
（６） 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出してお
そ の 他
ります。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018年12月29日開催の臨時株主総会において、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブ
として機能させる譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を目的として、取締役の金銭報
酬額の内枠で年額39百万円を上限として新たに株式報酬額を設定することにつき、ご承認をいただいておりま
す。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
当社の社外取締役を除く取締役３名（以下「対象取締役」という。
）は、本制度に基づき当社から支給された
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなり
ます。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式１株当たりの払込金額は、取
締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利
な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度により、当社が新たに発行し又は処分する普通株式の総数は、１事業年度において発行済株式
数の0.5％以内とし、当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式
割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約によ
り割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定
の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役の
更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計14,313,000円（以下「本金銭報酬債権」
という。）を支給し、当社の普通株式19,500株を発行することといたしました。本金銭報酬債権は、今後３年
間の勤務継続に対する報酬の一部として支給するものですが、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長
期にわたって実現するため、譲渡制限期間を30年としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役３名が当社に対する本金銭報酬債権
の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」という。
）について発行を受けるこ
ととなります。本新株発行において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本
割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年７月18日から2049年７月17日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、
使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式
の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取
扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役
その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職
した場合には、対象取締役の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、死亡に
よる退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に
係る在職期間（月単位）を36で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた株数（ただし、
計算の結果、１単元未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該組織再編等承認
日において、対象取締役の保有に係る本株式の全部について、本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、
本制度に基づく当社の第39期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給
された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額と
するため、2019年６月18日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第二部における当社の普通株
式の終値である734円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上