1448 スペースバリューHD 2020-07-13 15:00:00
2019年度 当社取締役会実効性評価の結果並びに改善方針の概要について [pdf]

                                                    2020 年7月 13 日
各     位
                         会 社 名   株式会社スペースバリューホールディングス
                         代表者名    代 表 取 締 役 社 長 C E O   森岡 直樹
                                              (東証1部・コード番号 1448)
                         問合せ先    執行役員コーポレート本部IR広報部長 島田 英樹
                         電話番号    03-5439-6070


          2019 年度   当社取締役会実効性評価の結果並びに改善方針の概要について


    当社は、2019 年2月の会計不祥事案の発生以降、従前のコーポレート・ガバナンス体制を抜本
的に見直し、当社が策定した再発防止策を実行するとともに、2019 年7月に取締役会の諮問機関
であり社外取締役を主要な構成員とする経営諮問委員会を設置し、経営の監督機能の向上に取り
組んでまいりました。
    当該委員会は、取締役の指名・選解任、取締役の報酬、経営陣幹部のサクセッション・プラン、
経営陣幹部及びその候補者への教育及びトレーニングについて客観的な視点を交え継続的に検討
を実施しております。これらの事項に加え、当該委員会では、取締役会がその役割を果たしてい
るかについて検証し、自社の経営理念及びビジョンの実現に向けた改善活動を計画するため、取
締役会の実効性評価制度を構築しております。
    この度初回となる取締役会の実効性評価を実施し、取締役会において評価結果並びに改善の方
針を決議いたしましたので、概要を以下の通りお知らせいたします。


1. 評価手続の概要
    1.1 評価方法
           2020 年5月に当社取締役が、経営諮問委員会作成のアンケートに回答する形式にて自
          己評価を実施し、その結果を経営諮問委員会において分析しました。2020 年6月開催の
          取締役会において経営諮問委員会の答申を踏まえて協議を行い、2020 年7月開催の取締
          役会において評価結果並びに改善の方針を決議しました。


    1.2 評価項目
           今般の実効性評価が初回であることから、 コーポレートガバナンス・コード第4章 取
                             「
          締役会等の責務」の各原則に照らし、以下の4つの観点から評価項目を設定のうえ、ア
          ンケートを作成しました。
            議論の活性化、意思決定プロセスの確保
            (例:長期的な戦略の議論、意思決定の委任及び中核的議論への集中、社外取締役
            の独立的な意見の発信)
            任意の仕組みの活用
            (例:任意の委員会の活用状況)
       重要テーマへの取り組み
       (例:指名・選解任プロセス並びに報酬決定プロセスにおける透明性の確保、取締
       役へのトレーニング)
       構成・運営
       (例:取締役会の開催頻度・時間・議題数、取締役会で審議される議題の適切性、
       取締役会で審議されるべき事項の事前且つ網羅的な付議)


2. 評価結果の概要
 2.1 全体の総括
     総合評価において、全取締役が当社取締役会の実効性はコーポレートガバナンス・コ
    ードにおいて上場企業に求められる水準を満たしていると回答しました。今後の更なる
    取締役会の実効性向上を目指し、改善が望まれる点が指摘される一方で、取締役会にお
    いて闊達な意見の交換がなされるようになったことが確認されました。実際に取締役会
    の平均審議時間は、従前は 30 分から1時間程度であったのに対し前年度は2時間超とな
    り、きめ細かな審議と合議に基づいた意思決定が行われております。今般の実効性評価
    では、各項目を通して前経営体制からの変革並びにコーポレート・ガバナンス体制の強
    化が認識された結果となりました。


 2.2 特に有効に機能している点
     取締役会の布陣、体制については、満足しているとの回答が高い割合を占めました。
    取締役会はその目的を果たすために必要な人材を備えており、有意義な議論を行うため
    の土台が整っているとの認識が見られました。とりわけ社外取締役の存在が経営に客観
    性と専門的知見を付与していると評価されました。
     また、経営諮問委員会の活用や当該委員会が諮問機能を持つ事項についても概ね高い
    評価が見られました。しかし、指名・選解任プロセス並びに報酬制度は構築後の実効的
    な運用が求められる段階であり、取締役へのトレーニングについても継続的実施が必要
    とされることから、経営諮問委員会を通じた取組みを維持していくべきとの認識になり
    ました。


 2.3 改善が求められる点
     取締役会の運営について、取締役会資料の準備が直前となる場合がある点や情報量の
    多い議題について事前に内容を確認する手段が乏しい点が課題と認識されました。
     取締役会における検討については、再発防止策並びに内部管理体制の強化等が議案の
    中心となっており、中長期的な戦略に関する議論を行う時間が不足していた点が課題と
    認識されました。また、執行に責任を負う者の人材的制約により、取締役会による意思
    決定の委譲が進んでおらず中核的議論や経営の監督に集中することが難しい点が課題と
    認識されました。
3. 今後の改善の方針
 3.1 短期的に改善を目指す課題
     取締役会の運営については、各取締役が入念に準備を行ったうえで充実した審議を行
    うため、事前配布資料の品質を向上させるとともに、直前又は議場での資料配布を極力
    無くし、各取締役による議題への深い理解を促します。また、社外取締役及び非常勤取
    締役による事前の理解を支援する仕組みを検討します。
     中長期的な戦略の議論については、前年度の取組みにより攻めの議論を行うための土
    台は整えられていると考えており、今年度以降はこれを深めてまいります。


 3.2 段階的に改善を目指す課題
     取締役会による意思決定の委譲及び中核的議論や監督への集中については、先行して
    執行に責任を負う者の育成に取組む必要があると認識しております。経営陣幹部の候補
    人材への教育及びトレーニングを計画するとともに、育成状況を踏まえ改善に取り組ん
    でまいります。


 当社は、今回の取締役会の実効性評価結果及び各取締役からの様々な提言を踏まえ、引き続き
取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。




                                         以   上
(参考)株式会社スペースバリューホールディングス
       年度取締役会 実効性評価
   2019年度取締役会の実効性評価について

         2020年7月13日
当社の取締役会の実効性評価の枠組み


                         取締役会 実効性評価制度を 管
                         取締役会の実効性評価制度を主管
                           実効性評価の評価項目の作成
                           実効性評価の実施、回答結果の分析
                           改善案の提案

     ③集計             ④結果の分析、改善案の提案




             経営諮問委員会
           (過半数が社外取締役)
                 ①評価項目の検討、作成

             実効性評価
                               分析結果、
  実効性評価      アンケート
                                改善案
  アンケート
                 ②
                 ②回答依頼




                     ⑤評価結果、改善の方針を決議

               取締役
   評価手続の概要

   • 実施状況
        2020年5月に当社取締役に経営諮問委員会作成のアンケ トを配布し、対象者全員から回答を
        2020年5月に当社取締役に経営諮問委員会作成のアンケートを配布し、対象者全員から回答を
        得ました。


   • 評価項目
        今般の実効性評価が初回であることから、「コーポレートガバナンス・コード第4章 取締役
         般 実効性  が初  あ      「  ポ   ガバ      ド第 章  締役
        会等の責務」の各原則に照らして評価項目を設定のうえ、アンケートを作成しました。

                  大項目                  質問項目(一部)

          議論の活性化、意思決定プロセスの確保
                                 長期的な戦略の議論、意思決定の委任・中核的議論
                                 への集中、社外取締役の独立的な意見の発信など


          任意の仕組みの活用
計23項目                            任意の委員会の活用状況など
  +
総合評価
          重要テーマへの取り組み
                                 指名・選解任プロセス並びに報酬決定プロセスにお
                                 ける透明性の確保、取締役へのトレーニングなど


          構成・運営                  取締役会の開催頻度・時間・議題数、取締役会で審
                                 議される議題の内容の適切性、取締役会で審議され
                                 るべき事項の事前且つ網羅的な付議など
評価結果の概要と改善の方針(1/2)

• 全体の総括
    総合評価において、全取締役が当社取締役会の実効性はコ ポレ トガバナンス・コ ドにお
    総合評価において 全取締役が当社取締役会の実効性はコーポレートガバナンス・コードにお
    いて上場企業に求められる水準を満たしていると回答しました。


•   特に有効に機能している点

                               具体的な質問項目

                   取締役会の人数、規模、構成の適切性
                   取締役会の人数 規模 構成の適切性


     取締役会の布陣、      取締役会の開催頻度、時間、議題の適切性
     体制に
     体制について
          て

                   社外取締役による独立的な意見の発信


                   任意の委員会の活用


     任意の委員会及び
                   指名・選解任プロセスにおける透明性の確保
     関連する事項

                   取締役へのトレーニング、役員候補者の育成
評価結果の概要と改善の方針(2/2)

• 改善が求められる点と改善の方針



                  課題                 改善の方針


          • 取締役会の資料準備が直前となる場   • 事前配布資料の品質を向上
            合がある               • 時間に余裕のある資料の配布を励行
          • 情報量の多い議題の内容について事   • 社外取締役及び非常勤取締役の情報
            前に問い合わせる手段が乏しい       収集手段の改善を検討
短期的に改善を
  目指す
          再発防止策の実行や内部管理体制の強化   昨年度の取組みにより、攻めの議論を行
          が議案の中心となっており、長期的な戦   うための土台は整っていることを踏まえ、
          略について議論する時間が不足していた   今後は中長期な戦略に関する議論を深化



                               ①執行に責任を負う者の育成


段階的に改善を   人材的制約により取締役会による意思決
  目指す     定の委譲、監督への集中が進んでいない


                                 ②育成状況を踏まえて段階的
                                      に実施