1448 スペースバリューＨＤ 2020-05-25 15:00:00
定款一部変更及び監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社スペースバリューホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 Ｃ Ｅ Ｏ 森岡 直樹
（東証１部・コード番号 1448）
問合せ先 執行役員ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ本部ＩＲ広報部長 島田 英樹
電話番号 03-5439-6070
定款一部変更及び監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 13 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」のとお
り、2020 年６月 24 日開催予定の第２回定時株主総会でご承認いただくことを前提に監査等
委員会設置会社への移行を予定しております。
これに伴い、本日開催の取締役会において、定款の一部変更及び監査等委員会設置会社
移行後の取締役候補者について、同株主総会へ付議することを決議いたしましたのでお知
らせいたします。
記
１． 定款一部変更
（１）変更の目的
① 今後の当社の事業の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）に新た
な事業目的を追加するものであります。
② 当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的として、監査等委員
会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査
等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等
を行います。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定時株主総会開催日 2020 年６月 24 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年６月 24 日
２． 監査等委員会設置会社移行後の役員人事
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者
氏名 新役職名（予定） 現役職名
森岡 直樹 代表取締役社長ＣＥＯ 同左
鈴木 啓介 常務取締役 同左
菊地 潤也 取締役 同左
水野 聡彦 取締役 同左
上田 秀樹 取締役 同左
中堀 雅臣 取締役 同左
妹尾 喜三郎 社外取締役 社外監査役
柴田 美鈴 社外取締役 新任
※新任取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者について
氏名
略歴
（生年月日）
柴田 美鈴 2000年10月 弁護士登録
(1974 年７月 25 日生) 米津合同法律事務所入所
2001年11月 ＮＳ綜合法律事務所開設
2003年１月 アステラス製薬㈱社内治験審査委員会
委員
2007年４月 法政大学法科大学院法務研究科兼任講師
2007年10月 金融庁監督局総務課信用機構対応室課長
補佐
2014年７月 特定非営利活動法人ジャパンハートクラ
ブ監事（現任）
2017年４月 司法研修所民事弁護教官
2017年６月 デリカフーズホールディングス㈱社外取
締役（現任）
（重要な兼職の状況）
デリカフーズホールディングス㈱社外取締役
（２）監査等委員である取締役候補者
氏名 新役職名（予定） 現役職名
黒澤 均 取締役 常勤監査役
紙野 愛健 社外取締役 同左
樋渡 利美 社外取締役 同左
（３）退任予定監査役
氏名 現役職
荒川 勝治 社外監査役
（４）異動予定日 2020 年６月 24 日
以 上
（別紙）
（下線は変更部分であります。）
現 行 定 款 変 更 案
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目 的） （目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社及 第２条 当会社は、次の事業を営むことを
びこれに相当する事業を営む外国 目的とする。
会社の株式又は持分を所有するこ
とにより、当該会社の事業活動を支
配及び管理する（当該会社の経営管
理及びこれに附帯する業務を行う）
ことを目的とする。
（新 設） （１）当会社は、次の事業を営む会社及
びこれに相当する事業を営む外国
会社の株式又は持分を所有するこ
とにより、当該会社の事業活動を支
配及び管理する（当該会社の経営管
理及びこれに附帯する業務を行う）
ことを目的とする。
（１）～（15）（条文省略） ①～⑮ （現行どおり）
（新 設） （２）不動産の売買、賃貸、管理及び保
有
（新 設） （３）有価証券の運用、投資、売買及び
保有
（新 設） （４）前各項に附帯関連する一切の業務
（本店の所在地） （本店の所在地）
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削 除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条～第18条 （条文省略） 第５条～第18条 （現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員 数） （員 数）
第19条 当会社の取締役は、10名以内とす 第19条 当会社の取締役（監査等委員であ
る。 る取締役を除く。）は10名以内とす
る。
（新 設） ２ 当会社の監査等委員である取締
役は、５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任 第20条 取締役は、監査等委員である取締
する。 役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会において選任する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
（任 期） （任 期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内 第21条 取締役（監査等委員である取締役
に終了する事業年度のうち最終の を除く。）の任期は、選任後１年以
ものに関する定時株主総会の終結 内に終了する事業年度のうち最終
の時までとする。 のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。
（新 設） ２ 監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
（新 設） ３ 任期の満了前に退任した監査等
委員である取締役の補欠として選
任された監査等委員である取締役
の任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期の満了する時まで
とする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代 第22条 取締役会は、その決議によって、
表取締役を選定する。 取締役（監査等委員である取締役を
除く。）の中から代表取締役を選定
する。
現 行 定 款 変 更 案
２ 取締役会は、その決議によって取 ２ 取締役会は、その決議によって、
締役会長、取締役社長各１名、取締 取締役（監査等委員である取締役を
役副社長、専務取締役、常務取締役 除く。）の中から取締役会長、取締
各若干名を定めることができる。 役社長各１名、取締役副社長、専務
取締役、常務取締役各若干名を定め
ることができる。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第23条 （条文省略） 第23条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３ 第24条 取締役会の招集通知は、 会日の３
日前までに各取締役及び各監査役 日前までに各取締役に対して発す
に対して発する。但し、緊急の必要 る。但し、緊急の必要があるときは、
があるときは、この期間を短縮する この期間を短縮することができる。
ことができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意 ２ 取締役の全員の同意があるとき
があるときは、招集の手続きを経な は、招集の手続きを経ないで取締役
いで取締役会を開催することがで 会を開催することができる。
きる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第25条 （条文省略） 第25条 （現行どおり）
（取締役会規則） （取締役会規則）
第26条 （条文省略） 第26条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受け 執行の対価として当会社から受け
る財産上の利益（以下「報酬等」と る財産上の利益（以下「報酬等」と
いう。）は、株主総会の決議によっ いう。）は、監査等委員である取締
て定める。 役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会の決議によって定め
る。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第28条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
第５章 監査役及び監査役会 （削 除）
（員 数） （削 除）
第29条 当会社の監査役は、４名以内とす
る。
（選任方法） （削 除）
第30条 監査役は、株主総会において選任
する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行 （削 除）
使することができる株主の議決権
の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって
行う。
（補欠監査役の予選の効力） （削 除）
第31条 補欠監査役の予選の効力は、当該
選任のあった株主総会後、２年後の
定時株主総会開始の時までとする。
（任 期） （削 除）
第32条 監査役の任期は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役 （削 除）
の補欠として選任された監査役の
任期は、退任した監査役の任期の満
了する時までとする。
（常勤の監査役） （削 除）
第33条 監査役会は、その決議によって常
勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削 除）
第34条 監査役会の招集通知は、 会日の３
日前までに各監査役に対して発す
る。但し、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、 （削 除）
招集の手続きを経ないで監査役会
を開催することができる。
現 行 定 款 変 更 案
（監査役会規則） （削 除）
第35条 監査役会に関する事項は、法令又 （削 除）
は本定款のほか、監査役会において
定める監査役会規則による。
（報酬等） （削 除）
第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決
議によって定める。
（監査役の責任免除） （削 除）
第37条 当会社は、会社法第426条第１項
の規定により、 任務を怠ったことに
よる監査役 （監査役であった者も含
む。）の損害賠償責任を、法令の限
度において、 取締役会の決議によっ
て免除することができる。
２ 当会社は、 会社法第427条第１項の （削 除）
規定により、監査役との間に、任務
を怠ったことによる損害賠償責任を
限定する契約を締結することができ
る。但し、当該契約に基づく責任の
限度額は、法令が規定する額とする。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） （常勤の監査等委員）
第29条 監査等委員会は、その決議によっ
て、監査等委員の中から常勤の監査
等委員を選定することができる。
（新 設） （監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日
の３日前までに各監査等委員に対
して発する。但し、緊急の必要があ
るときは、この期間を短縮すること
ができる。
（新 設） ２ 監査等委員の全員の同意があると
きは、招集の手続きを経ないで監査
等委員会を開催することができる。
現 行 定 款 変更案
（新 設） （監査等委員会規則）
第31条 監査等委員会に関する事項は、法
令又は本定款のほか、監査等委員会
において定める監査等委員会規則
による。
第６章 計 算 第６章 計 算
第38条～第41条 （条文省略） 第32条～第35条 （現行どおり）
（新 設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、監査等委員会設置会社移行前の
監査役（監査役であった者を含む）の、任
務を怠ったことによる損害賠償請求を、法
令の限度において、取締役会の決議によっ
て免除することができる。