1444 Ｃ－ニッソウ 2020-02-25 16:00:00
募集株式発行及び株式売出しに関する取締役会決議、並びに主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 25 日
各 位 会 社 名 株式会社ニッソウ
（コード番号 1444 TOKYO PRO Market）
代 表 者 名 代表取締役社長 前田 浩
問 合 せ先 取締役管理部長 御供 信之
T E L 03-3439-1671
U R L https://reform-nisso.co.jp/
募集株式発行及び株式売出しに関する取締役会決議、
並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は 2020 年２月 25 日開催の取締役会において、当社普通株式の名古屋証券取引所セントレックスへの上場に
伴う募集株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。また、当該募集
株式発行及び株式売出しに関連して、当社の主要株主の異動が生じる見込みですので、併せてお知らせいたしま
す。
なお、当社普通株式は 2018 年２月 26 日付で東京証券取引所 TOKYO PRO Market に上場しておりますが、当社は
本日開催された取締役会において東京証券取引所 TOKYO PRO Market に上場している当社株式に関し、全ての株
主の同意を得た上で上場廃止することを決議しております。当該上場廃止の申請につきましては、本日別途公表した
「名古屋証券取引所セントレックス上場承認のお知らせ及び東京証券取引所 TOKYO PRO Market における当社株式
の上場廃止に関するお知らせ」をご確認ください。
記
Ⅰ.公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による株式売出し等
１．公募による募集株式発行の件
（１） 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 60,000 株
（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額 未定（2020 年３月 10 日開催予定の取締役会で決定）
（３） 払 込 期 日 2020 年３月 27 日（金曜日）
（４） 増 加 す る 資 本 金 及 び 資 増加する資本金の額は、2020 年３月 19 日に決定される予定の引受価額を
本 準 備 金 に関 する事 項 基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加
限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（５） 募 集 方 法 発行価格での一般募集とし、岡三証券株式会社、株式会社 SBI 証券、むさ
し証券株式会社、藍澤證券株式会社、エイチ・エス証券株式会社、エース証
券株式会社及び水戸証券株式会社を引受人として全株式を引受価額で買
取引受させる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株
式売出届出書目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出書目論見書（並びに訂正事項分） 」
を ご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
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払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。
（６） 発 行 価 格 未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮
条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案の上、2020 年３月 19
日に決定する。）
（７） 申 込 期 間 2020 年３月 23 日（月曜日）から 2020 年３月 26 日（木曜日）まで
（８） 申 込 株 式 数 単 位 100 株
（９） 株 式 受 渡 期 間 2020 年３月 30 日（月曜日）
（10） 前記各項目を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会におい
て決定し、引受契約の締結、その他本募集株式発行に必要な一切の事項について代表取締役社長に一任
する。
（11） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．引受人の買取引受による株式売出しの件
（１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 15,000 株
（２） 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数 東京都世田谷区
前田供子 15,000 株
（３） 売 出 方 法 売出価格での一般向け売出しとし、岡三証券株式会社が引
受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。
（４） 売 出 価 格 未定（上記１.における発行価格と同一とする。）
（５） 申 込 期 間 上記１.における申込期間と同一とする。
（６） 申 込 株 数 単 位 上記１.における申込株数単位と同一とする。
（７） 株 式 受 渡 期 間 上記１. における株式受渡期日と同一である。
（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。また、上記１.の
公募による募集株式発行が中止された場合には、本株式売出しも中止される。
３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件
（１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 11,200 株（上限）
（２） 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数 東京都中央区日本橋一丁目 17 番６号
岡三証券株式会社 11,200 株（上限）
（３） 売 出 方 法 売出価格による一般向け売出しとする。
（４） 売 出 価 格 未定（上記１.における発行価格と同一とする。）
（５） 申 込 期 間 上記１.における申込期間と同一とする。
（６） 申 込 株 数 単 位 上記１.における申込株数単位と同一とする。
（７） 株 式 受 渡 期 間 上記１. における株式受渡期日と同一とする。
（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。また、上記１.の公募による募集
株式発行が中止された場合には、本株式売出しも中止される。
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株
式売出届出書目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出書目論見書（並びに訂正事項分） 」
を ご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
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４．第三者割当増資による募集株式発行の件
（１） 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 11,200 株
（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額 未定（上記１.における払込金額と同一とする。）
（３） 申 込 期 日 2020 年４月 17 日（金曜日）
（４） 払 込 期 日 2020 年４月 20 日（月曜日）
（５） 増 加 す る 資 本 金 及 び 資 増加する資本金の額は、2020 年 3 月 19 日に決定される予定の割当価格を
本 準 備 金 に関 する事 項 基礎として、会社計算規則第 14 条１項に基づき算出される資本金等増加限
度額の２分の１の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（６） 割 当 方 法 割当価格で岡三証券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の
払込金額を下回る場合は、この募集株式を中止する。
（７） 割 当 価 格 未定（上記１.における引受価額と同一とする。）
（８） 申 込 株 式 単 位 上記 1.における申込株式単位と同一とする。
（９） 前記申込期日までに申込のない株式については、発行を打ち切るものとする。
（10） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において
決定する。
（11） 上記３.のオーバーアロットメントによる株式売出しが中止された場合には、本第三者割当増資も中止する。
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株
式売出届出書目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出書目論見書（並びに訂正事項分） 」
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【ご参考】
１. 公募による募集株式発行及び株式売出しの概要
（１） 募集株式の数及び売出株式数
① 募 集 株 式 の数 普通株式 60,000 株
② 売 出 株 式 数 普通株式 引受人の買取引受による売出し 15,000 株
オーバーアロットメントによる売出し 11,200 株（※）
（２） 需 要 の 申 告 期 間 2020 年３月 12 日（木曜日）から
2020 年３月 18 日（水曜日）まで
（３） 価 格 決 定 日 2020 年３月 19 日（木曜日）
（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件
における需要状況等を勘案した上で決定する。）
（４） 募 集 ・ 売 出 期 間 2020 年３月 23 日（月曜日）から
2020 年３月 26 日（木曜日）まで
（５） 払 込 期 日 2020 年３月 27 日（金曜日）
（※）上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに
伴い、その需要状況を勘案し、岡三証券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメ
ントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場
合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、岡三証券株式会社が当社株主である前田浩（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関
連して、当社は、2020 年２月 25 日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式
11,200 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
また、岡三証券株式会社は、2020 年３月 30 日から 2020 年４月 15 日までの間、貸株人から借入れる株式の返
還を目的として、名古屋証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上
限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
岡三証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れてい
る株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第
三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割
当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジ
ケートカバー取引期間内においても、岡三証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若
しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株
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２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 400,000 株
公 募 に よ る 増 加 株 式 数 60,000 株
第 三 者 割 当 増 資 による増 加 株 式 数 11,200 株 （最大）
増 加 後 の発 行 済 株 式 総 数 471,200 株 （最大）
３. 増資資金の使途
今回の公募による募集株式発行における手取概算額 201,000 千円（※）及び第三者割当増資による募集株式
発行における手取概算額上限 38,640 千円（※）手取概算額合計上限 239,640 千円は以下のとおり充当する予
定であります。
① 人材確保に伴う人件費及びに採用に係る諸費用等に131,124千円（2020年７月期に18,536千円、2021
年７月期に55,054千円、2022年７月期に57,534千円）充当する予定であります。
② 当社の知名度を向上させ、新規顧客の開拓を容易にするための広告宣伝費用等に35,932千円（2020
年７月期に6,949千円、2021年７月期に11,949千円、2022年７月期に17,034千円 ）充当する予定であり
ます。
③ 業務の効率化のため、販売管理に関するシステム構築費に 20,000 千円（2021 年７月期に 20,000 千円 ）
充当する予定であります。
④ 業務エリア拡大のための費用及び運転資金として 52,584 千円（2021 年 7 月期に 52,584 千円）充当す
る予定であります。
なお具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく予定であります。
（※）2020 年２月 25 日の有価証券届出書提出時における想定発行価格 3,750 円を基礎として算出した見込み
額であります。
４. 株主への利益配分
（１） 利益配分の基本方針
収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く環境、今後
の事業展開を勘案して、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。
（２） 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源及び
今後の事業展開のため有効活用していく予定であります。
（３） 今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
上記の基本方針に基づき、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案しながら、株主への利
益還元を継続的かつ安定的に実施したいと考えておりますが、現時点においては、具体的内容について決定
しておりません。
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
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（４） 過去の３決算期間の配当状況
2017 月年 7 月期 2018 年７月期 2019 年７月期
１株当たり当期純利益 150.84 円 169.65 円 282.28 円
１株当たり配当額 — — —
（１株当たり中間配当額） （ — ） （ — ） （ — ）
実 績 配 当 性 向 — — —
自己資本当期純利益率 17.8% 16.8％ 22.8％
純 資 産 配 当 率 — — —
（注）１.１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２.１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施してい
ませんので、記載しておりません。
３.自己資本当期純利益率は当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値です。
４.当社は 2017 年 12 月９日付で普通株式１株当たり 1,000 株の割合で株式分割を行っております。2017 年７月
期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益を算定しております。
５. 名古屋証券取引所セントレックスへの上場について
当社は、公募による募集株式発行及び株式売出しを含む当社普通株式について、岡三証券株式会社を主幹
事として名古屋証券取引所セントレックスへの上場を予定しております。なお、当社普通株式は 2018 年２月 26 日
付で東京証券取引所 TOKYO PRO Market に上場しておりますが、セントレックス上場（売買開始）日の前日（2020
年３月 29 日）付で東京証券取引所 TOKYO PRO Market について上場廃止となる予定です。
６. ロックアップについて
（１） 東京証券取引所 TOKYO PRO Market における当社普通株式の取引（気配値表示を含む。）がブックビルデ
ィング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、公募に
よる募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに関し、当社株主かつ売出人である前田供子、当社
株主かつ貸株人である前田浩、当社株主である株式会社丸美に対して、2020 年２月 25 日から当社普通株式
に係る東京証券取引所 TOKYO PRO Market からの上場廃止予定日 である 2020 年３月 29 日までの期間中
は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式の売却等又はこれらにかかる注文を行わない旨
を約束しております。
（２） 公募による募集株式発行並びに引受人の買取受による株式売出に関連して、当社株主かつ売出人である前
田供子、当社株主かつ貸株人である前田浩、当社株主である株式会社丸美は、岡三証券株式会社に対し、当
社普通株式に係る東京証券取引所 TOKYO PRO Market からの上場廃止日の翌日である 2020 年３月 30 日に
始まり、セントレックス上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2020 年９月 25 日までの期間（以下「ロック
アップ期間」という。）中、岡三証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、
引受人の買取引受による株式売出し、オーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡
すことは除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は岡三証券株式会社に対し、ロックアップ期間中は岡三証券株式会社の事前の書面による同意な
しには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株
式売出届出書目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。
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取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、公募による募集株式発行、株式分割、ストッ
ク・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる株式売出しに関連し、2020 年２月 25
日開催の当社取締役会において決議された岡三証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等
を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、岡三証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該
合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
７. 配分の基本方針
販売にあたりましては、株式会社名古屋証券取引所の「株券上場審査基準」に定める株主基準充足、上場後
の株式の流通性の確保を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配
分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については
各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注） 「４.株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、
予想に基づくものであります。
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
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Ⅱ.主要株主の異動
１. 異動が生じる経緯
前記「Ⅰ. 公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による株式売出し等 １.公募による募集株式発行の
件及び２. 引受人の買取引受による株式売出しの件」に伴い、主要株主の異動が生じる見込みであります。
２.異動する株主の概要
主要株主ではなくなる株主の概要
① 氏名 前田 供子
② 住所 東京都世田谷区
３.異動前後における当該株主の議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前 540 個
13.50％ 第２位
（2020 年 2 月 25 日現在） （54,000 株）
異動後 390 個
8.48％ 第２位
（2020 年 3 月 30 日現在） （39,000 株）
（注）１. 2020 年２月 25 日現在の発行済株式総数 400,000 株
2020 年３月 30 日現在の発行済株式総数 460,000 株
２. 総株主の議決権の数に対する割合は、少数点以下第３位を四捨五入しております。
４.異動予定年月日
2020 年３月 30 日
５.今後の見通しについて
本異動に伴う当社の経営体制及び業績等への影響はありません。
以上
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株
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