1444 Ｃ－ニッソウ 2019-10-09 17:45:00
定款一部変更及び監査役会設置並びに会計監査人選任に関するお知らせ [pdf]
2019年10月９日
各 位
会 社 名 株式会社ニッソウ
（コード番号 1444 TOKYO PRO Market）
代表者名 代表取締役社長 前田 浩
問合せ先 取締役管理部長 御供 信之
T E L 03-3439-1671
U R L https://reform-nisso.co.jp
定款一部変更及び監査役会設置並びに会計監査人選任に関するお知らせ
当社は2019年10月９日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」及び「会計監査
人選任の件」を2019年10月25日開催予定の第31期定時株主総会に付議することを決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ. 定款一部変更の件
１．提案の理由
（１）当社は、会社法第２条第６号に定める大会社には該当しませんが、コーポレート
ガバナンスの一層の強化を図るため、同法の規定に基づく監査役会及び会計監査
人を会社の機関として設置するものであります。
（２）今後、取締役の増員が必要となった場合に備えて、現行定款第18条に定める取締
役の員数を８名以内から10名以内に変更するものであります。
（３）今後、監査役の増員が必要となった場合に備えて、現行定款第28条に定める監査
役の員数を３名以内から５名以内に変更するものであります。
（４）会計監査人が職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、そ
の責任を減免することを可能とする旨の規定として、変更案第42条（会計監査人
の責任免除及び責任限定契約）を新設するものであります。
（５）その他、会社法の規定に則った条文の修正、法令規定の表現に合わせた文言の整
備、字句の修正および条数の変更等、所要の変更を行うものであります。
２.日程
取締役会決議 2019年10月９日
株主総会開催日 2019年10月25日
効力発生日 2019年10月25日
３.変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分であります。）
現行定款 変更案
第１条～第３条 第１条～第３条
（省略） （現行通り）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
1.取締役会
1.取締役会
2.監査役
2.監査役
3.監査役会
4.会計監査人
第５条～第１７条 第５条～第１７条
（省略） （現行通り）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第１８条 当会社の取締役は８名以内と 第１８条 当会社の取締役は１０名以内と
する。 する
第１９条～第２３条 第１９条～第２３条
（省略） （現行通り）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の方法）
第２４条 当会社は、会社法第３７０条の 第２４条 取締役会の決議は、議決に加わ
要件を充たしたときは、取締役会の決議が ることができる取締役の過半数が出席し、
あったものとみなす。 出席した取締役の過半数をもって行う。
２ 当会社は、会社法第３７０条の要件を
充たしたときは、取締役会の決議があった
ものとみなす。
【新設】 （取締役会の議事録）
第２５条 取締役会における議事の経過の
要領及びその結果並びにその他法令に定め
る事項については、これを議事録に記載又
は記録し、出席した取締役がこれに記名押
印又は電子署名する。
第２５条～第２６条 第２６条～第２７条
（省略） （現行通り）
（取締役の責任限定契約） （取締役の責任免除及び責任限定契約）
第２７条 当会社は、会社法第４２６条第 第２８条 当会社は、会社法第４２６条第
１項の規定により、任務を怠ったことによ １項の規定により、任務を怠ったことによ
る取締役（取締役であった者を含む。）の る取締役（取締役であった者を含む。）の
損害賠償責任を、法令の限度において、取 損害賠償責任を、法令の限度において、取
締役会の決議によって、免除することがで 締役会の決議によって、免除することがで
きる。 きる。
２ 当会社は、会社法第４２７条の規定に ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の
より、取締役（業務執行取締役等であるも 規定により、取締役（業務執行取締役等で
のを除く。）との間に、同法第４２３条の ある者を除く。）との間に、同法第４２３
行為による賠償責任を限定する契約を締結 条第１項の行為による賠償責任を限定する
することができる。ただし、当該契約に基 契約を締結することができる。ただし、当
づく賠償責任の限度額は、法令が規定する 該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令
額とする。 が規定する額とする。
第５章 監査役 第５章 監査役及び監査役会
（監査役の員数） （監査役の員数）
第２８条 当会社の監査役は３名以内とす 第２９条 当会社の監査役は５名以内とす
る。 る。
第２９条～第３０条 第３０条～第３１条
（省略） （現行通り）
【新設】 （常勤の監査役）
第３２条 監査役会は、その決議によって
常勤の監査役を選定する。
【新設】 （監査役会の招集通知）
第３３条 監査役会の招集通知は会日の３
日前までに各監査役に対して発する。ただ
し、緊急の必要があるときは、その期間を
短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集
の手続を経ないで監査役会を開催すること
ができる。
【新設】 （監査役会の決議の方法）
第３４条 監査役会の決議は、法令に別段
の定めがある場合を除き、監査役の過半数
をもって行う。
【新設】 （監査役会の議事録）
第３５条 監査役会における議事の経過の
要領及びその結果並びにその他法令に定め
る事項については、これを議事録に記載又
は記録し、出席した監査役がこれに記名押
印又は電子署名する。
【新設】 （監査役会規程）
第３６条 監査役会に関する事項は、法令
又は本定款のほか、監査役会において定め
る監査役会規定による。
第３１条 第３７条
（省略） （現行通り）
（監査役の責任限定） （監査役の責任免除及び責任限定契約）
第３２条 当会社は、会社法第４２６条第 第３８条 当会社は、会社法第４２６条第
１項の規定により、任務を怠ったことによ １項の規定により、任務を怠ったことによ
る監査役（監査役であった者を含む。）の る監査役（監査役であった者を含む。）の
損害賠償責任を、法令の限度において、取 損害賠償責任を、法令の限度において、取
締役会の決議によって、免除することがで 締役会の決議によって、免除することがで
きる。 きる。
２ 当会社は、会社法第４２７条の規定に ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の
より、監査役との間に、同法第４２３条の 規定により、監査役との間に、同法第４２
行為による賠償責任を限定する契約を締結 ３条第１項の行為による賠償責任を限定す
することができる。ただし、当該契約に基 る契約を締結することができる。ただし、
づく賠償責任の限度額は、法令が規定する 当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法
額とする。 令が規定する額とする。
【新設】 第６章 会計監査人
（選任方法）
第３９条 会計監査人は、株主総会におい
て選任する。
【新設】 （任期）
第４０条 会計監査人の任期は、選任後１
年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
２ 前項の定時株主総会において別段の決
議がなされないときは、当該定時株主総会
において再任されたものとする。
【新設】 （報酬等）
第４１条 会計監査人の報酬等は、代表取
締役が監査役会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除及び責任限定契
【新設】 約）
第４２条 当会社は、会社法第４２６条第
１項の規定により、取締役会決議をもって、
同法第４２３条第１項の会計監査人（会計
監査人であった者を含む。）の責任を法令
の限度内において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の
規定により、会計監査人との間に同法第４
２３条第１項の賠償責任を限定する契約を
締結することができる。ただし、当該契約
に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定
する額とする。
第７章 計算
第６章 計算
第４３条～第４６条
第３３条～第３６条
（現行通り）
（省略）
Ⅱ. 会計監査人選任の件
当社は、2019 年 10 月 25 日開催予定の定時株主総会で前述の「定款の一部変更の件」
が承認可決されることを条件として、興亜監査法人を会計監査人として選任するものと
します。
選任の理由は、同監査法人は当社の事業を深く理解しており、効率性に優れた監査が
期待できるからであり、また、会計監査人としての専門性、経験等の職務遂行能力およ
び独立性等を総合的に勘案した結果であります。
なお、この件に関しましては、監査役全員の同意を得ております。
会計監査人の候補者の概要は、次のとおりであります。
名称 興亜監査法人
事務所 主たる事務所 東京都千代田区神田錦町三丁目 17 番地
沿革 1982 年 12 月１日 設立
2007 年５月 31 日 日本公認会計士協会に上場会社監査事務所として登録
概要 出資金 14 百万円
構成人員 代表社員(公認会計士) 5名
社員（公認会計士） 2名
職員（公認会計士） 19 名
（監査補助職員） 1名
合 計 27 名
（2019 年９月 30 日現在）
以上