1444 Ｃ－ニッソウ 2020-10-27 16:30:00
取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020年10月27日
各 位
会 社 名 株式会社ニッソウ
代表者名 代表取締役社長 前田 浩
（コード：1444 名証セントレックス）
問合せ先 取締役管理部長 北村 知之
（TEL．03－3439－1671）
取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関する
お知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行（以下「本新
株式発行」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020年11月20日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 9,000株
及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき2,840円
（４） 発行価額の総額 25,560,000円
株式の割当の対象者
当社の取締役５名 3,100株
（５） 及びその人数並びに
当社の従業員33名 5,900株
割り当てる株式の数
本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券
（６） そ の 他
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020年９月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を含みます。以
下同じ。については、
） 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役（社外監査役を
含みます。以下同じ。）については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の
防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本役員報酬制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、2020年10月27日開催の第32回定時株主総会において、本役員報酬制度に基づく譲渡制限
付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して
年額20,000千円以内（うち社外取締役2,000千円以内）、監査役につき年額10,000千円以内の金
銭報酬債権を支給すること、本役員報酬制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は
取締役につき、年8,000株以内（うち社外取締役800株以内）、監査役につき年4,000株以内とす
ること及び譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当該取締役及び監査役が当社の取締役
又は監査役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること等に
つき、ご承認をいただいております。
当社は当社の従業員についても、福利厚生の充実及び従業員と株主の皆様との一層の価値共
有を進めることを目的として、本役員報酬制度と概ね同様の譲渡制限付株式報酬制度（以下、本
役員報酬制度と合わせて「本制度」と言います。）を導入し、本日開催の取締役会において本制
度の目的、当社の業績、その他諸般の事情を勘案の上、当社の取締役５名（以下「対象取締役」
といいます。）及び当社の従業員33名（以下「対象従業員」といいます。）に対し、金銭報酬債
権合計25,560,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支給し、当社普通株式9,000株
を割当てることを決議いたしました。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役及び対象従業員が当
社に対する本金銭報酬債権の全部を出資財産として払い込み、当社普通株式（以下「本割当株
式」）の割当てを受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本新株式発行に伴い、当社と対象取締役及び対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
＜対象取締役を対象とする本割当契約＞
（１）譲渡制限期間
対象取締役は本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役、監査役及び従業
員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間、本割当株式について、譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
まで継続して、上記（１）に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につ
いて、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が譲
渡制限期間中に死亡、任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める事由により退任
又は退職した場合、払込期日を含む月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を12で
除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、本割当株式の数を乗
じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の
本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時又は上記（２）で定める譲渡制限の解除時において、譲渡
制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が岡三証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む
月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、
当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
＜対象従業員を対象とする本割当契約＞
（１）譲渡制限期間
対象従業員は本割当株式の交付日から2023年11月19日までの期間、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの
地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点
をもって、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が譲渡制限期間中に死亡、任期満了、
定年その他当社の取締役会が正当と認める事由により退任又は退職した場合、当該退任又
は退職の直後の時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間中に、対象従業員による法令違反その他当社取締役会が定める事由
等に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象従業員が岡三証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式発行は、本制度に基づき対象取締役及び対象従業員に支給された本金銭報酬債権
を出資財産として行われるものであり、その発行価額については、恣意性を排除するため、
2020年10月26日（取締役会決議日の前営業日）の名古屋証券取引所における当社普通株式の終
値である2,840円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株
価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反
映した合理的なものであり、対象取締役及び対象従業員にとって特に有利な価額には該当し
ないと考えております。
以 上