1439 Ｊ－安江工務店 2020-05-18 15:30:00
第三者割当による自己株式の処分及び親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 18 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 安 江 工 務 店
代表者名 代表取締役社長 山 本 賢 治
（コード番号：1439 東証ＪＡＳＤＡＱ・名証第二部）
問合せ先 取締役常務執行役員 印 田 昭 彦
（TEL 052－223－1100）
第三者割当による自己株式の処分及び
親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 18 日付の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株
式処分」）を行うことについて決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
また、本自己株式処分に伴い、親会社以外の支配株主の異動が生じる見込みですので、併せてお知らせい
たします。
記
Ⅰ．第三者割当による自己株式の処分
１．処分要領
（１）処 分 期 日 2020 年６月３日
（２）処 分 株 式 数 11,400 株
（３）処 分 価 額 １株につき 933 円
（４）調 達 資 金 の 額 10,636,200 円
（５）処 分 方 法 第三者割当による処分
（６）処 分 予 定 先 谷川 珠美（アプリコット株式会社 代表取締役社長）
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を
（７）そ の 他
提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年１月 14 日付でアプリコット株式会社（以下、「アプリコット社」）の代表取締役社長で
ある谷川珠美氏とアプリコット社の株式譲受に関する契約締結により、アプリコット社の全株式を取得し、
子会社化いたしました。
同氏は、株式譲受実行後も引き続き経営に関与しており、 同氏のアプリコット社の業績向上へのインセン
ティブ効果のみならず、同氏の当社グループの企業価値向上に対する積極的なコミットメントを得るうえ
で有益であると判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 10,636,200 円
② 発行諸費用の概算額 150,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 10,486,200 円
（注）１.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２.発行諸費用の内訳は、電子公告調査費用、その他諸費用です。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な資金使途 金額（百万円） 支出予定時期
運転資金 10 百万円 2020 年６月～2020 年 12 月
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
４. 資金使途の合理性に関する考え方
当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性
（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価額につきましては、 最近の株価推移に鑑み、 恣意性を排除した価額とする
ため本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日（2020 年５月 15 日）の株式会社東京証券取引
所（以下「東京証券取引所」）における当社株式の終値（前営業日における売買がない場合は、当該
前営業日から遡った直近日の終値）、または当該取締役会決議日の直前１か月間（2020 年４月 16 日
から 2020 年５月 15 日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（前営業日におけ
る売買がない場合は、 当該前営業日から遡った直近日の直前１か月間の終値の平均値） のいずれか高
い値（円未満切捨）としております。
その結果、 処分価額は、 当該取締役会決議日の前営業日から遡った直近日の直前１か月間 （2020 年
４月 15 日から 2020 年５月 14 日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値 933 円と
しております。
当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にある取締役会決議
日の前営業日から遡った直近日の価額（当社株式の終値 930 円）に対して 0.9 を乗じた額以上の価
額であることにも準拠し、 算定根拠として客観性が高く合理的であると判断し、 処分予定先にとって
特に有利なものではないと判断いたしました。
なお、この価格は東京証券取引所における当社株式の 2020 年５月 14 日（取締役会決議日の直前
日から遡った直近日） までの３カ月間の終値平均である 940 円（円未満切捨）からの乖離率△0.74％
（小数点以下第三位を四捨五入）、及び同６カ月間の終値平均である 1,101 円（円未満切捨）から
の乖離率 15.3％（小数点以下第三位を四捨五入）となっております。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとは言えず、合理的な
ものと判断しております。
上記処分価額につきましては、当社監査等委員会は、処分予定先に特に有利な処分価額には該当
しない旨の意見を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により処分予定先に割り当てる株式数は、 普通株式 11,400 株（議決権数 114 個）
であり、2020 年４月 30 日現在の発行済株式総数 1,309,020 株の 0.87％（小数点以下第三位を四捨
五入）（2019 年 12 月 31 日時点の総議決権数 13,016 個に対する割合は 0.88％（小数点以下第三位
を四捨五入））に相当し、株式の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本自己株式処分は、谷川珠美氏の当社グループの企業価値の向上に対する積極的な
コミットメントを図るものであり、当社の企業価値向上に資するものと考えておりますので、本自己
株式処分における株式処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
① 氏 名 谷川 珠美
② 住 所 兵庫県姫路市
③ 職 業 の 内 容 アプリコット株式会社 代表取締役社長
上場会社と当該個人
④ 資本関係、人的関係、取引関係等、該当事項はございません。
と の 間 の 関 係
処分予定先である谷川珠美氏からは、同氏が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を
行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体でないこと及び特定団体等と何
らかの関係を有していない旨の確認書類を受領しております。また、処分予定先が反社会的勢力との関
係を有しているか否かについて、第三者の信用調査機関に調査を依頼しましたが、同機関の調査結果に
よれば、処分予定先が反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報は確認されませんでした。こ
れに加え、インタ―ネット等のメディア掲載情報からの検索を実施した結果、当社は、処分予定先は反
社会的勢力と一切関係を有していないと判断しました。
以上のとおり、当社は、処分予定先が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないこと
を確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に提出して
おります。
（２）処分予定先を選定した理由
前記「２. 処分の目的及び理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
当社と処分予定先である谷川珠美氏との間で、中長期的に保有する意向であることを書面にて確認し
ております。
なお、当社は、同氏が処分期日から２年以内に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部又は
一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式
会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆の縦
覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）処分予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、同氏から本株式の処分価額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けて
おります。また、同氏は当社によるアプリコット株式会社の株式取得に際する株式売却により、十分な
資金を確保しているものとして、かかる払込みに支障はないと判断しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2019 年 12 月 31 日現在） 処分後
安江 博幸 37.64％ 安江 博幸 37.64％
安江 久樹 5.83％ 安江 久樹 5.83％
安江 将寛 4.27％ 安江 将寛 4.27％
株式会社ハウスドゥ 3.93％ 株式会社ハウスドゥ 3.93％
安江工務店従業員持株会 2.05％ 安江工務店従業員持株会 2.05％
ジャパンベストレスキューシステム ジャパンベストレスキューシステム
1.62％ 1.62％
株式会社 株式会社
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1.38％ ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1.38％
山本 賢治 1.17％ 谷川 珠美 1.22％
新田 義正 1.14％ 山本 賢治 1.17％
東矢 憲一郎 1.05％ 新田 義正 1.14％
（注）１. 2019 年 12 月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．持株比率は、2019 年 12 月 31 日現在における発行済株式総数に対する所有株式数の割合を、小数
点以下第三位を切り捨てて算出しております。
３．当社は、2020 年４月２日付「自己株式の取得状況及び取得終了に関するお知らせ（会社法第 165 条
第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得） でお知らせいたしました通り、
」 2020 年
３月 11 日から開始した自己株式の取得により 33,400 株を取得しております。上記のほか、当社は
従来から 6,547 株を所有しており、2020 年４月 30 日現在での自己株式総数は 39,947 株であり、
本自己株式処分後は 28,547 株となります。
８．今後の見通し
本自己株式処分による当社の当期連結業績予想に与える影響は軽微であります。
９. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、
株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条及び株式会社名古屋証券取引所の定める上場
有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第 34 条に定める独立第三者からの意見入手及び株
主の意思確認手続きは要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
（連結） （連結） （連結）
売 上 高 3,775 百万円 4,781 百万円 5,059 百万円
営 業 利 益 98 百万円 220 百万円 206 百万円
経 常 利 益 82 百万円 220 百万円 205 百万円
親会社株主に帰属する
52 百万円 140 百万円 123 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 42 円 15 銭 108 円 09 銭 94 円 89 銭
１株当たり配当金 43 円 00 銭 44 円 00 銭 44 円 00 銭
１株当たり純資産 1,021 円 01 銭 1,079 円 95 銭 1,129 円 68 銭
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年４月 30 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 1,309,020 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数 142,560 株 10.89％
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 ― ―
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 ― ―
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 1,300 円 1,251 円 905 円
高 値 2,580 円 1,700 円 1,557 円
安 値 1,211 円 856 円 901 円
終 値 1,259 円 935 円 1,301 円
②最近６か月間の状況
2019 年 2020 年
11 月 12 月 １月 ２月 ３月 ４月
始 値 1,133 円 1,225 円 1,301 円 1,135 円 882 円 950 円
高 値 1,250 円 1,557 円 1,316 円 1,243 円 1,020 円 983 円
安 値 1,129 円 1,219 円 1,120 円 881 円 706 円 902 円
終 値 1,216 円 1,301 円 1,142 円 881 円 924 円 947 円
③処分決議日の前営業日から遡った直近日における株価
2020 年５月 14 日
始 値 930 円
高 値 930 円
安 値 920 円
終 値 930 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2018 年５月 31 日
調 達 資 金 の 額 19,804,560 円（手取概算額）
処 分 価 額 1,442 円
処分時における発行済株式数 1,305,620 株
処 分 株 式 数 13,800 株
処 分 先 東矢 憲一郎（株式会社トーヤハウス 代表取締役社長）
発行時における当初の資金使途 運転資金に充当
処分時における支出予定時期 2018 年６月１日以降
現時点における充当状況 運転資金に全額充当
11．処分要領
（１）処 分 期 日 2020 年６月３日
（２）処 分 株 式 数 11,400 株
（３）処 分 価 額 １株につき 933 円
（４）調 達 資 金 の 額 10,636,200 円
（５）処 分 方 法 第三者割当による処分
（６）処 分 予 定 先 谷川 珠美（アプリコット株式会社 代表取締役社長）
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を
（７）そ の 他
提出しております。
Ⅱ．親会社以外の支配株主の異動
１． 異動が生じる経緯
2020 年５月 18 日開催の取締役会において決議いたしました本自己株式処分に伴い、当社の親会社以外
の支配株主の異動が生じる見込みであります。
なお、引き続き主要株主である筆頭株主の地位に変更はありません。
２． 異動する株主の概要
氏 名 安江 博幸
住 所 愛知県日進市
上場会社と当該株主の関係 当社代表取締役会長
３． 異動予定年月日
2020 年６月３日（本自己株式処分の払込予定日）
４． 異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
議決権の数（議決権所有割合）
属性
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 主要株主である筆頭株主 4,898 個 1,584 個 6,482 個
（2020 年４月 30 日現在） 及び親会社以外の支配株主 （38.62％） （12.49％） （51.11％）
異動後 4,791 個 1,584 個 6,375 個
主要株主である筆頭株主
（2020 年６月３日現在） （37.44％） （12.37％） （49.82％）
（注）１．異動前及び異動後の議決権所有割合は、小数点以下第三位を切り捨てて算出しております。
２．異動前の議決権所有割合は、2020 年４月 30 日現在の発行済株式総数 1,309,020 株から議決権を有
しない株式として 2020 年４月 30 日現在の自己株式 39,947 株及び 2019 年 12 月 31 日現在の単元
未満株式 873 株を控除した議決権総数 12,682 個を基準に算出しております。
３．異動後の議決権所有割合は、異動前の議決権総数 12,682 個に本自己株式処分によって増加する議
決権の数 114 個を加えた議決権総数 12,796 個を基準に算出しております。
４．異動後の直接所有分の減少は、本自己株式処分以前に、安江博幸氏が保有する当社普通株式の一
部が売却されたことに伴うものであります。
５． 今後の見通しについて
特記すべき事項はございません。
以 上