1438 岐阜造園 2020-02-10 15:30:00
ストック・オプションの割当に関するお知らせ [pdf]
2020年２月10日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 岐 阜 造 園
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 小栗 達弘
（コード番号：1438 名証第二部）
問 合 せ 先 取 締 役 管 理 部 担 当 舟橋 恵一
（TEL 058-272-4120）
ストック・オプション（新株予約権）の割当に関するお知らせ
当社は、2020年２月10日開催の取締役会において、2019年12月26日開催の当社第54回定時株主総会で
承認されました、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく、ストック・オプションとしての
新株予約権の発行について、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をする理由
当社及び子会社の取締役・使用人の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値をさらに
向上させることを目的として、当社の新株予約権を無償で発行付与するものです。
２．新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の取締役 ４名 １００個
当社の使用人 ２３名 ３０５個
当社子会社の取締役 １名 １０個
合計 ２８名 ４１５個
３.新株予約権の発行要項
（１）新株予約権の名称
株式会社岐阜造園 第１回新株予約権
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式４１，５００株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち
当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式
数を調整する。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本
減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合
理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができる。
（３）発行する新株予約権の総数
４１５個とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、
「付与株式数」という。）
は当社の普通株式100株とする。ただし、上記（２）に従い株式数の調整を行った場合は、同様
の調整を行うこととする。
（４）新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付
される株式１株当たりの金額（以下、
「行使価額」という。 に付与株式数を乗じた金額とする。
）
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。 の
）
名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、
1 円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が、割当日における名古屋証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。 を
）
下回る場合は、割当日の終値とする。
新株予約権割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式に
より調整されるものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新
株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。 を行う場合は、
） 次の算式によ
り行使価額の調整を行い、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
既発行 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
＋
株式数 １株当たり時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、
「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有す
る普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に、 株当たり払込金額」を「1 株当たり処分金額」に読み替
「1
える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本
減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は
合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
（６）新株予約権を行使することができる期間
2022年２月26日から2028年1月31日までとする。
（７）新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は使用人
たる地位を有することを要するものとする。但し、任期満了に伴う退任、定年退職等の正
当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約
書」に定めるところによる。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記①
の資本金等増加限度額から、上記①の増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の取得に関する事項
① 吸収合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、新設合併、会社分割、株式移転又は
）
株式交換等にかかる契約書（会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。 について株主総
）
会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされた場合は、当社取締
役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 当社は、新株予約権者が上記（７）に定める規定により権利を行使する条件に該当しなく
なった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当該新株予約権を無償で取得することがで
きるものとする。
（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（11）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）吸収分割、新設分割、株式交換又は株
式移転（以上を総称して、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効
力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。）の新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホに掲げる株式会社
（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するもの
とする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに
発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を
吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（５）に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
効力発生日のいずれか遅い日から、上記（６）に定める本新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記（８）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記（７）及び（９）に準じて決定する。
（12）新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証書を発行しないものとする。
（13）新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合
には、これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当日
2020年２月25日
以 上