1438 岐阜造園 2019-11-13 14:40:00
ストック・オプションの発行に関するお知らせ [pdf]
2019年11月13日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 岐 阜 造 園
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 小栗 達弘
（コード番号：1438 名証第二部）
問 合 せ 先 取 締 役 管 理 部 担 当 舟橋 恵一
（TEL 058-272-4120）
ストック・オプションの発行に関するお知らせ
当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づ
き、当社及び子会社の取締役・使用人に対してストック・オプションとして新株予約権を発行すること
及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める旨の議案を、2019年12月26日開
催予定の当社第54期定時株主総会に付議することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条第1項第3号の報酬等に該当いたします。
記
１．新株予約権を発行する理由
当社及び子会社の取締役・使用人の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値をさらに
向上させることを目的として、当社の新株予約権を無償で発行付与するものです。
２．当社の取締役に対する報酬等の額
当社の取締役の報酬額は、平成28年５月31日開催の臨時株主総会において、年額200百万円以内と
する旨を承認いただき今日にいたっておりますが、当該報酬とは別枠で当社取締役に対し、報酬と
して年額30百万円の範囲でストック・オプションとして新株を発行することにつき併せてご承認を
お願いするものであります。
新株予約権は、当社及び子会社の取締役・使用人の業務執行の状況、貢献度等を基準として割当
てられるものであり、またその額が一般的なストック・オプション価値算定モデルであるブラック・
ショールズ・モデルを用いて算定されることから相当であると考えます。
３．新株予約権の内容及び数の上限等
（１）新株予約権の割当を受ける者
当社及び子会社の取締役・使用人とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式60,000株を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社
の普通株式100株とする。
なお新株予約権割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当
該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数
を調整する。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本
減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社
は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
（３）発行する新株予約権の総数
600個を本株主総会の日から1年以内に発行する新株予約権の上限とする。ただし、上記（2）
に従い株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行うこととする。
（４）新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しないこととする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付
される株式１株当たりの金銭の金額（以下、
「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額
とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除
く。 における株式会社名古屋証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、
） 又は割当
日における株式会社名古屋証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、
それに先立つ直近日の終値とする。
）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端
数は切り上げる。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式
により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額 × 1
分割又は併合の比率
又、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の
普通株式の処分（新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。 を行う場
）
合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額 × 株式数 ＋ 1株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株
式数」を「処分する当社の普通株式数」に、
「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に
読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本
減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は
合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
（６）新株予約権を行使することができる期間
割当日後２年を経過した日から2028年1月31日まで。
（７）新株予約権の行使条件
新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員たる
地位を有することを要するものとする。但し、任期満了に伴う退任、定年退職等の正当な理由
に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。
新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の新株予約権を行使
することができなくなるものとする。
（一）当社もしくは当社子会社の株主総会および取締役会決議による解任、懲戒処分による解雇又
は自己都合による辞任もしくは退職の場合。
（二）禁固以上の刑に処せられた場合。
（三）破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は新株予約権者が差押、仮差
押、保全差押、仮処分の申立もしくは滞納処分を受けた場合。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上述
の資本金等増加限度額から、上述の増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の取得に関する事項
吸収合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、新設合併、会社分割、株式移転又は株
）
式交換等にかかる契約書（会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。 の定め又はこれらに
）
かかる株主総会決議により、本件新株予約権が承継されないこととなった場合、本件新株予約
権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本件新株予約権を無償で取得すること
ができるものとする。
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（11）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が他社と吸収合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、新設合併、会社分割その
）
他の組織再編（以下、
「組織再編行為」という。但し、株式移転及び株式交換は除く。）を行う
場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本件新株予約権（以下、
「残存
新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホに掲げる会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に
基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場
合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本件新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
ものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、
「継承後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める本件新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のいずれか遅い日から、上記（６）に定める本件新株予約権を行使することができる期間
の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記（８）に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
（５）で定められる行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とす
る。
⑦その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記（７）及び（９）に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要と
する。
（12）その他の新株予約権の内容
上記に記載のない新株予約権の内容については、取締役会決議において定めるものとする。
（13）新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証書を発行しないものとする。
以 上