1438 岐阜造園 2020-06-12 16:10:00
第三者割当による新株式発行及び主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020年6月12日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 岐 阜 造 園
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 小栗 達弘
（コード番号：1438 名証第二部）
問 合 せ 先 取 締 役 管 理 部 担 当 舟橋 恵一
（TEL 058-272-4120）
第三者割当による新株式発行及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020年6月12日開催の取締役会において、積水ハウス株式会社（以下「積水ハウ
ス」といいます。）に対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」と
いいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当該新株式の発行により、2020年6月30日付で主要株主の異動が見込まれますので、
併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ 第三者割当による新株式発行
１．募集の概要
（1）払込期日 2020年6月30日
（2）発行新株式数 普通株式 150,000株
（3）発行価額 １株につき 1,390円
（4）調達資金の額 208,500,000円
（5）募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（割当予定先） （積水ハウス株式会社）
（6）その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出
書の効力発生を条件とします。
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２．募集の目的及び理由
当社グループは、「地球を救えるのは私たちかもしれない」という経営理念のもと、創
業93年で培ったDNAを財産とし、工事監督やデザイナーであっても、いざとなればスコッ
プを持って作業する能力や、重機を操縦したりできる技能、植物の取り扱いに関する知識
を合わせ持っている「職人型現場力」を最大の強みとして、個人住宅から公共空間まで、
人と自然の関わるあらゆる空間において、エクステリア、造園緑化を提供しております。
一方、新型コロナウィルス感染症の拡大による国内外経済の大幅な下振れ状態が続き、
今後も予断を許さない状況となっております。
このような状況の中で、当社は、2020年5月15日付「積水ハウス株式会社との業務提携
に関するお知らせ」で開示しているとおり、長年重要な取引先であった積水ハウスと資本
提携を視野に業務提携契約を結んでおります。本業務提携では、「①個人情報の保護に関
する法律等の法令に抵触しない範囲において、それぞれが持つ顧客や不動産またはプロ
ジェクト等の営業情報を提供するよう努める。②魅力的な外構・造園・ランドスケープの
提案力向上に協力し、緑化による生物多様性の保全や気候変動の緩和を通じて人と自然
の共生実現に協力する。③相互の工事原価低減を目的とした資材の共同購入を検討する
とともに、外構・造園分野での新商品・新サービスの開発に協力する。」ことを計画して
おりますが、積水ハウスとさらなる協力関係を構築することにより、特に高級物件や大規
模外構造園事業において当社が強みとしている、「匠の技術」や「職人型現場力」をこれ
まで以上に生かす仕事が増加し、企業価値の向上に資するものと考え、両社の長期的なパ
ートナー関係の発展のために、業務提携のみでなく資本関係を含む提携関係が必要と判
断いたしました。
本第三者割当増資は、業務提携の一環として行われるものであり、当社が積水ハウスに
対して、当社の普通株式150,000株（発行済株式総数の10.33％、総額208,500,000円）を
割当てます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
①払込金額の総額 208,500,000円
②発行諸費用の概算額 500,000円
③差引手取概算額 208,000,000円
（注）1.発行諸費用の概算額の内容は、登記費用、有価証券届出書作成費用、上場手数料及びその他の書
類の作成費用等の合計額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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（2）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資は、前記「２.募集の目的及び理由」に記載のとおり、割当予定先で
ある積水ハウスとの関係強化を直接の目的としております。
本第三者割当増資により調達する差引手取概算額については、会社案内の製作費や人
材紹介会社への紹介料等の人材採用費、集合研修や教育研修の際の外部教育機関への研
修委託費、公的資格取得援助費等の人材教育費及びオリジナルの造園緑化関連資材の開
発資金に充当することを計画しております。
具体的な資金使途 金額（百万円） 支出予定時期
人材採用費 54 2020年6月～2021年9月末
人材教育費 54 2020年6月～2021年9月末
造園緑化関連資材開発費用 100 2020年6月～2021年9月末
合計 208
（注）1.本第三者割当増資により調達した資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。
2.事業の進捗状況等によっては、資金の支出時期等に見直しが生ずる可能性があります。
資金使途等に変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「２.募集の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資は、割当予定先と
の関係を強化することで、当社が得意とする事業領域の拡大が見込めることに伴い、当社
の中長期的な企業価値の向上に繋がり、既存株主の利益に資するものと考えております。
本第三者割当増資による調達資金は、建設業において大きな課題である、人材の確保・育
成のための費用、その他造園緑化資材の開発費用に充当する予定であり、当社の企業価値
向上に資すると考えられるため、当該資金の使途には合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額につきましては、2020年6月12日開催の取締役会決議（以下「本取締役会決議
日」といいます。 の前営業日である2020年6月11日の名古屋証券取引所における当社普通
）
株式の終値である1,390円といたしました。
なお、当該発行価額1,390円は、本取締役会決議日の前営業日である2020年6月11日の
直前1ヵ月間（2020年5月12日から2020年6月11日）における当社普通株式の終値の平均
1,384円（円未満切捨て）に対して0.43％のプレミアム、同直前3ヵ月間（2020年3月12日
から2020年6月11日）における当社普通株式の終値の平均1,253円（円未満切捨て）に対し
て10.93％のプレミアム、同直前6ヵ月間（2019年12月12日から2020年6月11日）における
当社普通株式の終値の平均1,355円（円未満切捨て）に対して2.58％のプレミアム、とな
ります。
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払込金額は、本取締役会決議日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値と同額
であることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠した
ものであり、当社監査役3名全員（うち2名が社外監査役）から、取締役会における上記算
定根拠による発行価額の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基
準にしており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有利
な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資による新株式発行150,000株は、当社発行済株式総数1,451,800株
に対して、10.33％（2020年3月31日時点の総議決権数14,512個に対する議決権数の割合
は10.34％）であります。
また、後記「６.割当予定先の選定理由等 （3）割当予定先の保有方針」に記載のとお
り、割当予定先は本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有する方針であ
ることを確認しており、本第三者割当増資により発行される株式は短期的には株式市場
へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。
割当予定先との業務提携のみでなく資本関係を含む関係強化は、当社の企業価値向上、
ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当増資によ
る株式の希薄化は合理的な範囲であると判断しております。
６．割当予定先の選定等
（1）割当予定先の概要
(1)商号 積水ハウス株式会社
(2)所在地 大阪市北区大淀中一丁目１番88号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 仲井 嘉浩
(4)事業内容 工業化住宅の設計、施工及び請負、不動産の売買、仲介、
賃貸借、管理及び関連する事業。
(5)資本金 202,591,000,000円
(6)設立年月日 1960年8月
(7)発行済株式数 690,683,466株
(8)決算期 1月31日
(9)従業員数 （連結）27,397人
(10)主要取引先 ―――
(11)主要取引銀行 株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行
(12)大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（2020年1月31日現在） （信託口） 9.3％
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日本トラスティー・サービス信託銀行株式会社
（信託口） 5.4％
積水化学工業株式会社 5.4％
SMBC日興証券株式会社 2.4％
積水ハウス育資会 2.3％
日本トラスティー・サービス信託銀行株式会社
（信託口5） 2.0％
株式会社三菱UFJ銀行 1.9％
日本トラスティー・サービス信託銀行株式会社
(信託口7) 1.8％
ﾉｰｻﾞﾝ･ﾄﾗｽﾄﾉﾝﾄﾘｰﾃｨｰ
（常任代理人 香港上海銀行東京支店） 1.8％
第一生命保険株式会社 1.7％
(13)当事会社間の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当該会社との間で業務提携に関する
契約を締結しております。
その他、当該会社との間で外構工事
等に係る取引があります。
関連当事者への 当該会社は、当社の関連当事者には
該当状況 該当しません。また、当該会社の関係
者及び関係会社は、当社の関連当事
者には該当しません。
(14)最近3年間の経営成績及び財政状態（連結）
決算期 2018年1月期 2019年1月期 2020年1月期
連結純資産 1,208,121 1,196,923 1,306,850
連結総資産 2,419,012 2,413,035 2,634,748
1株当たり連結純資産（円） 1,731.60 1,718.82 1,852.62
連結売上高 2,159,363 2,160,316 2,415,186
連結営業利益 195,540 189,223 205,256
連結経常利益 203,678 195,190 213,905
親会社株主に帰属する当 133,224 128,582 141,256
期純利益
1株当たり連結当期純利益（円） 193.06 186.53 205.79
1株当たり配当金（円） 77 79 81
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（注）1.2020年1月31日現在。ただし、特記しているものを除きます。
2.単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
3.割当予定先である積水ハウスは東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部
に上場しており、同社が東京証券取引所及び名古屋証券取引所に提出した2020年5月7日付「コ
ーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち、「反社会的勢力排除に向けた考え方及びそ
の整備状況」にて、反社会的勢力に対しては、企業行動指針において、市民社会の秩序や安全
に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決するとの基本方針を規定しており、
また企業倫理要項において、反社会的勢力との関係断絶について具体的に規定し役職員が遵守
するよう図っている旨が記載されており、その整備状況についても確認しております。従って、
積水ハウス及びその役員又は主要株主は反社会的勢力等とは一切関係がないと判断しておりま
す。
（2）割当予定先を選定した理由
前記「２.募集の目的及び理由」に記載のとおりです。
（3）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先から本第三者割当増資により取得する株式について、一層の関係
強化の目的に鑑み、中長期的に継続して保有する意向である旨の報告を口頭で受けて
おります。
また、当社は割当予定先との間で払込期日（2020年6月30日）から２年間において、
取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び
住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋
証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確
約書を締結する予定です。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先である積水ハウスが2020年4月24日に提出した第69期有価証券報
告書に記載された連結貸借対照表における総資産、純資産及び現金及び預金等の状況
を確認した結果、払込みに要する資金を十分に有していることを確認しております。
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７．募集後の大株主及び議決権比率
募集前（2020年3月31日現在） 募集後
小栗 達弘 19.45％ 小栗 達弘 17.63％
小栗 洋行 11.88％ 小栗 洋行 10.77％
小栗 勝郎 10.53％ 小栗 勝郎 9.54％
岐阜造園社員持株会 6.64％ 積水ハウス株式会社 9.37％
株式会社十六銀行 4.82％ 岐阜造園社員持株会 6.01％
小栗 博文 3.79％ 株式会社十六銀行 4.37％
大橋 美智子 3.73％ 小栗 博文 3.43％
光通信株式会社 2.62％ 大橋 美智子 3.38％
浜本 憲至 2.30％ 光通信株式会社 2.37％
石村 藤夫 2.07％ 浜本 憲至 2.09％
（注）1.募集前の大株主構成（上位10名） 2020年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しておりますが、
は、
小栗勝郎氏に関する記載につきましては、同氏からの連絡を受け、同氏が2020年6月10日に提出
した大量保有報告書の変更報告書を、当社が確認した株式数を基準としております。
2.議決権比率は、総議決権数に対する所有議決権数の割合で小数第３位を四捨五入しております。
3.募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年3月31日現在の総議決権数に、本
第三者割当増資による増加議決権数（1,500個）を加えて算出した数値でありますが、小栗勝郎
氏に関する記載につきましては、（注）1と同様に、同氏が2020年6月10日に提出した大量保有報
告書の変更報告書を、当社が確認した株式数を基準としております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資による当社の2020年9月期の連結業績に与える影響は、現在精査
中であります。今後、開示すべき事項が発生した場合は、判明次第速やかに開示いた
します。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うもの
ではないことから、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時
開示等に関する規則第34条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意志確認手続
きは要しません。
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10．最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1）最近3年間の業績（連結）
2017年9月期 2018年9月期 2019年9月期
連結売上高 3,808 3,752 4,088
連結営業利益 219 252 306
連結経常利益 249 256 280
親会社株主に帰属する 175 174 173
当期純利益
１株当たり連結当期純利益（円） 124.06 119.96 119.46
１株当たり配当金 35 35 35
１株当たり連結純資産（円） 1,601.08 1,658.02 1,751.19
（単位：百万円）
（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020年3月31日）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 1,451,800株 100％
現時点の転換価額（行使価額） 41,500株 2.8％
における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額） ――― ―――
における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額） ――― ―――
における潜在株式数
（3）最近の株価の状況
①最近3年間の状況
2017年9月期 2018年9月期 2019年9月期
始 値 1,191 円 1,320 円 1,372 円
高 値 1,551 円 1,480 円 1,402 円
安 値 1,012 円 1,137 円 1,020 円
終 値 1,313 円 1,400 円 1,355 円
（注）2017年9月期における始値は、当社が上場した2016年11月1日の株価です。
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②最近６か月間の状況
1月 2月 3月 4月 5月 6月
始 値 1,472 円 1,516 円 1,251 円 1,147 円 1,220 円 1,400 円
高 値 1,517 円 1,520 円 1,341 円 1,175 円 1,510 円 1,460 円
安 値 1,419 円 1,250 円 1,098 円 1,100 円 1,201 円 1,390 円
終 値 1,517 円 1,250 円 1,146 円 1,150 円 1,400 円 1,390 円
（注）2020年6月の株価については、2020年6月11日現在で表示しております。
③発行決議日前営業日における株価
2020年6月11日
始 値 1,390 円
高 値 1,390 円
安 値 1,390 円
終 値 1,390 円
（4）最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
（1）発行新株式数 普通株式 150,000株
（2）発行価額 １株につき 1,390円
（3）発行価額の総額 208,500,000円
（4）増加する資本金 104,250,000円
（5）増加する資本準備金 104,250,000円
（6）申込期日 2020年6月29日
（7）払込期日 2020年6月30日
（8）募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（9）割当予定先 積水ハウス株式会社
（10）その他 前記各号については、金融商品取引法に基
づく有価証券届出書の効力発生を条件とし
ます。
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Ⅱ 主要株主の異動
1.異動が生じる経緯
2020年6月12日開催の取締役会において決議した、前記「Ⅰ 第三者割当による
新株式発行」に記載の新株式発行に伴い、主要株主である小栗勝郎氏が主要株主で
なくなることが見込まれます。
2.異動する株主の概要
（1）氏 名 小栗 勝郎
（2）住 所 岐阜県岐阜市
3.異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決
権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の 大株主
（所有株式数） 数に対する割合 順位
異動前 1,528個 10.53% 第3位
（2020年4月22日現在） （152,830株）
異動後 1,528個 9.54% 第3位
（152,830株）
（注）1.議決権の数（所有株式数）は、小栗勝郎氏が2020年6月10日に提出した大量保有報告書の変更
報告書を、当社が確認した議決権の数及び株式数としております。
2.異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2020年3月31日現在の総株主の議決権の数
14,512個に対する所有議決権の割合で小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、異動前の総株主の議決権の数14,512個に今
回の新株式発行により増加する議決権の数1,500個を加算した総株主の議決権の数16,012個
に対する所有議決権の割合で小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.大株主順位は、2020年3月31日現在の株主名簿及び小栗勝郎氏が2020年6月10日に提出した
大量保有報告書を、当社が確認した内容を加味した後の株主順位に基づくものであります。
4.異動予定年月日
2020年6月30日
5.今後の見通し
今回の主要株主の異動による当社の経営及び業績への影響はありません。
以 上
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