1434 ＪＥＳＣＯ ＨＤ 2020-12-11 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 11 日
各 位
会 社 名 ＪＥＳＣＯホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役会長兼 CEO 柗本 俊洋
（コード番号 1434 東証第二部）
問合せ先 経 理 部 長 清水 等
（TEL 03-6382-7123）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を
行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年１月８日
（２） 発行する株式
当社普通株式 63,300 株
の種類及び数
（３） 発 行 価 額 １株につき 500 円
（４） 発 行 総 額 31,650,000 円
（５） 株式の割当ての対 当社の取締役（社外取締役を除く。
）２名 38,900 株
象者及びその人数 当社の執行役員 ３名 2,700 株
並びに割り当てる 当社子会社の取締役 ３名 15,500 株
株 式 の 数 当社子会社の執行役員８名 6,200 株
（６） そ の 他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出してお
ります。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017 年(平成 29 年)10 月 23 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対
象取締役」といいます。 を対象に当社グループの企業価値の持続的向上を図るインセンティブを従来以上に与
）
えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有をすすめることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。
）の導入を決議しました。なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社子会社の
取締役、当社及び子会社の執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。
）に対しても、対象取締役に対する
ものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給することとしております。また、2017 年(平成
29 年)11 月 29 日開催の第 48 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とす
るための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）として、対象取締役に対して、年額６千万円以
内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社
の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併
せて、以下「対象会社」といいます。
）から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発
行又は処分する普通株式の総数は、年 150,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当
てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由
が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計31,650,000円（以下「本金銭報酬
債権」といいます。）、普通株式63,300株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株
主価値の共有を中長期にわたって実現するため、
今回につきましては、
譲渡制限期間を３年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 16 名が対象会社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行
を受けることとなります。本新株発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2021年１月８日～2024年１月８日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務
しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあるこ
と。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使
用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事
由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等
の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象
取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期
間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株
数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月ま
での月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単
元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日における対象取締役の保有に係る本譲渡制限が
解除されていない株式の全部を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく対象会社の2021年度の譲渡制限付株式報酬として支給
された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額と
するため、2020年12月10日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値で
ある500円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額に
は該当しないものと考えております。
以 上