1433 ベステラ 2021-01-20 17:00:00
第三者割当による第9回及び第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権買取契約「K-TIP」の締結に関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 20 日
各 位
会社名 ベステラ株式会社
代表者名 代表取締役社長 吉野 炳樹
（コード番号：1433 東証第一部）
問合せ先 取締役企画部長 本田 豊
（TEL．03－3630－5555）
ハヤテインベストメント株式会社が運用助言する Hayate Japan Unit Trust に対する
第三者割当による第 9 回及び第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び
新株予約権買取契約（機関投資家・ターゲット・イシュー・プログラム「K-TIP」）
の締結に関するお知らせ
当社は、2021 年１月 20 日開催の取締役会において、機関投資家であるハヤテインベストメント
株式会社（以下「割当予定先運用助言者」といいます。）が運用助言する外国投資信託である
Hayate Japan Unit Trust（以下「割当予定先」といいます。）に対する第三者割当による、行
使価額修正条項付第 9 回及び第 10 回新株予約権（以下個別に又は総称して「本新株予約権」と
いいます。）の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、割当予定先との間
で新株予約権買取契約（機関投資家・ターゲット・イシュー・プログラム「K-TIP」※）を締結
することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．募集の概要
（１）割当日 2021 年 2 月 5 日
（２）発行新株予約権数 13,600 個
第 9 回新株予約権 8,500 個
第 10 回新株予約権 5,100 個
（３）発行価額 総額 24,888,000 円（第 9 回新株予約権１個当たり 2,040 円、
第 10 回新株予約権１個当たり 1,480 円）
（４）当該発行による 1,360,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数 第 9 回新株予約権 850,000 株
第 10 回新株予約権 510,000 株
上限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条
項」において定義します。但し、本新株予約権の発行要項第
11 項の規定による調整を受けます。）は、第 10 回新株予約
権についてのみ 2,801 円です。また、下限行使価額（下記
「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義し
ます。但し、本新株予約権の発行要項第 11 項の規定による調
整を受けます。）は、それぞれ、第 9 回新株予約権が 1,206
円、第 10 回新株予約権は発行日より 4 か年経過満了日の終値
の 65％ですが、下限行使価額又は上限行使価額のいずれによ
り行使された場合においても、本新株予約権に係る潜在株式
数は 1,360,000 株です。
（５）調達資金の額 2,589,488,000 円（差引手取概算額）（注）
（６）行使価額及び行使価額 当初行使価額は、第 9 回新株予約権が 1,855 円、第 10 回新株
の修正条項 予約権が 1,985 円です。
第 9 回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、当社代表取
1
締役社長の決定により行使価額の修正を決定することができ
（以下「行使価額修正選択権」といいます。）、かかる決定
がなされた場合、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づ
き修正されることになります。当該決定をした場合、当社は
直ちにその旨を本新株予約権に係る本新株予約権者（以下
「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、通
知が行われた日の 10 取引日目の日又は別途当該決議で定めた
10 取引日目の日より短い日以降、本新株予約権の発行要項第
12 項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 93％
に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3
位の端数を切り上げた金額）に修正されます。第 10 回新株予
約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から 4 か年経過満
了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正さ
れることとなり、修正がなされた日以降、本新株予約権の発
行要項第 12 項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修
正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終
値）の 93％に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出
し、小数第 3 位の端数を切り上げた金額）に修正されます。
また、上記の計算による修正後の行使価額が第 9 回新株予約
権は 1,206 円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前
営業日（2021 年１月 19 日）における当社普通株式の終値の
65％）（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数
を切り上げた金額）、第 10 回新株予約権は発行日から 4 か年
経過満了日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を切り
上げた金額）の 65％を下回ることとなる場合（以下、これら
の金額を個別に又は総称して「下限行使価額」といいま
す。）、行使価額は下限行使価額とします。また、上記の計
算による修正後の行使価額が第 10 回新株予約権において
2,801 円（以下「上限行使価額」といいます。）を上回るこ
ととなる場合、行使価額は上限行使価額とします。また、
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われ
る日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株
式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があっ
た場合（一時的な取引制限を含みます。）には、当該日は
「取引日」にあたらないものとします。また、本新株予約権
の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整される
ことがあります。
（７）募集又は割当方法 Hayate Japan Unit Trust に対して、第三者割当の方法によ
（割当予定先） って行います。
（８）新株予約権の行使期間 第 9 回新株予約権
2021 年 2 月 8 日から 2022 年 8 月 5 日までとする。
第 10 回新株予約権
2021 年 2 月 8 日から 2026 年 2 月 6 日までとする。
（９）その他 1)上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届
出書の効力が発生することを条件とします。
2
2)当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に関する金融
商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に
係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結
する予定です。
本買取契約において、本買取契約の締結日から、①本新株
予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予
約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了し
た日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部
を取得した日のいずれか先に到来する日までの間、当社株
式の交付と引き換えに当社に取得される証券（権利）若し
くは当社に取得させることができる証券（権利）、又は当
社株式の交付を当社に請求できる新株予約権の交付と引き
換えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得
させることができる証券（権利）、当社株式、又は当社株
式の交付を請求できる新株予約権を、当社が第三者に発行
（当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含みま
す。）しようとする場合（但し、当社の役員及び従業員並
びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・
オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合を除きま
す。）、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前
に、割当予定先あるいはその指定する法人等に対して、同
条件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引
受け又は購入する意図があるかどうかを確認することと
し、割当予定先あるいはその指定する法人等が引受け又は
購入を望む場合には、当該第三者の代わりに又は当該第三
者に加えて、割当予定先あるいはその指定する法人等に対
して同条件にてかかる証券（権利）を発行する旨が定めら
れる予定です。
また、本買取契約には、割当予定先は、行使期間満了前１
か月の時点で未行使の本新株予約権が残存している場合又
は東京証券取引所における当社普通株式の取引が 10 連続取
引日以上の期間にわたって停止された場合はそれ以降いつ
でも、あるいは東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値が下限行使価額を連続して 90 取引日下回った
場合、当該 90 取引日から 30 取引日内に、割当予定先の裁
量で当社に対して書面で通知することにより、本新株予約
権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる
旨が定められる予定です。
（注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に
基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算
額（24,500,000 円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当
該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部
の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合
に、当該調達資金の額は減少します。
※ 機関投資家・ターゲット・イシュー・プログラム「K-TIP」
本新株予約権については、機関投資家・ターゲット・イシュー・プログラム「K-TIP」を
採用しております。この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価（ターゲ
3
ット価格）を定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価
上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に機関投資家に新株式を発行（ターゲッ
ト・イシュー）できることを期待して設定したものです。行使価額は原則としてターゲッ
ト価格に固定されますが、行使期間中に株価が固定行使価額を大幅に上回って上昇した場
合のために、第 9 回新株予約権においては、当社は行使価額修正に関する選択権を保有し
ております。株価が固定行使価額を下回って推移した場合においても、当社の資金需要に
応じて行使価額修正選択権を行使する可能性がありますが、下限行使価額は第 9 回新株予
約権が 1,206 円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021 年１月 19 日）
における当社普通株式の終値の 65％）（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端
数を切り上げた金額）、第 10 回新株予約権は発行日から 4 か年経過満了日に東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終
値）（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を切り上げた金額）の 65％と定
められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社は、電力、製鉄、石油精製、石油化学などの大規模なプラント設備の解体工事を主たる
事業とし、全国各地で「リンゴ皮むき工法」などの複数の解体特許工法や長年のプラント解体
で蓄積された PCB 含有の変圧器（トランス）などを無火気で解体するなどの独自のノウハウに
より、解体更新時期をむかえ、加速度的に需要増加が予測されるプラント設備や、政府のエネ
ルギーミックス最適化に向け、廃炉が決定した原子力発電設備の廃止措置等に対して、安全か
つ適切で効率的な解体工事を提供し続けることで、企業価値の向上を目指しております。
一方、今回の割当予定先運用助言者であるハヤテインベストメント株式会社（本社：東京都
中央区、代表取締役社長 杉原行洋）は、機関投資家として、創業来 15 年にわたり日本の上
場中小型成長企業の経営陣との継続的な対話を通じ、それら企業の事業創造と事業成長を支援
してきた実績を有しております。
今般、当社は持続可能社会の実現（ＳＤＧｓ）に向けた高度循環型社会構築に向けて当社独
自のＥＳＧ経営を推進し、その達成に向けて３か年の「中期経営計画」を策定し、2023 年 1 月
期には売上高 8,100 百万円、営業利益 740 百万円、当期純利益 523 百万円を定量計画に設定し
ております。その中において「Ｍ＆Ａ戦略」を経営戦略の中核に掲げ、2020 年９月にはリバー
ホールディングス株式会社（東証第二部・コード 5690、本社：東京都千代田区、代表取締役社
長 松岡直人）を持分法適用関連会社化する等、高度循環型社会構築に向けて様々な施策を推
進しております。今回、ハヤテインベストメント株式会社よりその趣旨に賛同をいただき、経
営戦略推進のための資金調達に関する提案をいただき、両社で検討を行いました。結果、今回
の資金調達によりＭ＆Ａの手法等を活用し様々な企業との連携を進めるとともに、必要資金の
確保と自己資本比率の増強による財務体質の強化を目的とした、本新株予約権の発行及び行使
により実現する資金調達（以下「本資金調達」といいます。）を決定いたしました。本資金調
達による調達資金は、企業価値の向上に資する今後のＭ＆Ａ投資に活用する予定ですが、こう
したＭ＆Ａ投資を進めるとともに、今後のさらなる事業成長を目的としたシステム投資や最先
端技術である３Ｄ技術等を活用した「３Ｄ解体」の解体技術開発並びに、３Ｄ事業価値の追求
のためのロボット開発、また、直接受注（元請受注）増加のためのマーケティング費用等に活
用する予定であります。また、財務戦略においては手元流動性資金低下や借入増加等、財務柔
軟性の低下のリスクに備えるため自己資本の拡充を進め、事業成長のための財務基盤の強化を
推進してまいります。
なお、現時点において調達を予定している金額とその使途については、下記「３．調達する
資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。
（２）資金調達方法の概要及び選択理由
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先に
よる本新株予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。
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様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応
じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜
本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約
権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたし
ました。また、第 9 回新株予約権と第 10 回新株予約権を分けて同時発行することで株式の希薄
化を抑えながら必要資金の調達を図り、第 10 回新株予約権の行使価額を第 9 回新株予約権の行
使価額より高く設定することにより、将来的な企業価値上昇による調達額の最大化を図る調達方
法となっております。
＜本資金調達方法のメリット＞
① 固定行使価額（ターゲット株価）による調達
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を 2 回のシ
リーズに分け、予め将来の株価上昇を見込んで 2 通りの行使価額を設定しております。なお、
第 9 回新株予約権においては、当社代表取締役社長の決定により行使価額修正選択権の行使
を決定した場合には、以降本新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなりま
す。これにより、当初の目標株価であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調
達額を増額することができます。行使価額は上記「１.募集の概要（６）行使価額及び行使価
額の修正条項」に記載のとおり修正され、下方にも修正される可能性がありますが、下限行
使価額は第 9 回新株予約権が 1,206 円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日
（2021 年１月 19 日）における当社普通株式の終値の 65％）（円位未満小数第 3 位まで算出
し、小数第 3 位の端数を切り上げた金額）、第 10 回新株予約権は発行日から 4 か年経過満了
日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、
その直前の終値）（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を切り上げた金額）
の 65％と定められております。
このスキームでは 2 回シリーズに分け、第 9 回新株予約権の行使により最大で 10.2％の希薄
化が生じ、それに伴い株価が下落するリスクを考慮したうえで、第 10 回新株予約権の当初行
使価額を「発行決議日前日の 107％」で設定しております。この価額設定は、当社の中期経営
計画に基づき DCF 等の一般的な企業価値算定モデルにより、当社の将来の成長戦略を考慮し
た企業価値を試算したのち割当先運用助言者と協議のうえ、当社が決定いたしました。
当社の中期経営計画（2021 年２月～2026 年１月の５か年）において主要項目である①脱炭素
化に向けた設備解体技術分野の投資②３Ｄ解体技術分野の投資③解体周辺事業領域における
投資、並びに規模拡大に対応する投資に対して計画に沿った資金投資がなされ、中期経営計
画に沿った事業運営が行われることに伴い、企業価値が順調に向上し株価に反映されれば、
「当該試算で設定された第 10 回新株予約権の当初行使価額（発行決議日前日の 107％）」を
４か年経過後までには「当社株価（企業価値）」が上回ることとなり、スムーズに第 10 回新
株予約権の権利行使が行われると考えており、本新株予約権の権利行使が完了すると見込ん
でおります。
しかしながら、今後の株式市場における様々な環境変化等の理由により、当社の株価が伸び
悩んだ場合には第 10 回新株予約権の権利行使残高が発生する可能性があります。
万が一権利行使が進まない場合においても、中期経営計画（2021 年２月～2026 年１月の５か
年）の最終年度に向けて主要項目を達成すべく必要資金を確保する必要があり、新株予約権
の権利行使を強く促す必要があります。そのため新株予約権のスムーズな権利行使を促し、
資金調達の不足を防止する目的で４か年経過後に自動的に行使価額修正条項が発動するスキ
ームといたしました。なお、４か年経過後までに行使が完了していない場合は４か年経過後
の直近株価が発行決議日前日の株価に比べ下がっている可能性もあることから、資金調達額
の減少リスクに歯止めをかけるため下限行使価額をあらためて設定いたしました。
下限行使価額は一般的なスキームでは決議日前日の 50％～60％で設定されることもあります
が、下限行使価額割合を少しでも高く設定すべく、割当先運用助言者と数度にわたり協議し、
「４か年経過後の前日終値の 65％」で設定いたしました。
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② 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される 1,360,000
株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありま
せん。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って
調整されることがあります。
③ 取得条項
本新株予約権について、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が下限行使
価額を連続して 90 取引日下回った場合、当該 90 取引日から 30 取引日内に、当社取締役会の
決議に基づき、15 取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予
約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となって
おります。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更に
なった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の
柔軟性が確保できます。
④ 資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要し
ます。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、か
つその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達
機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した
本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタ
ンバイさせることができます。
⑤ 株価上昇時の調達資金増額余地の確保
本新株予約権は、行使価額を当初固定とし、第 9 回新株予約権においては、当社代表取締役
社長の決定により行使価額修正選択権の行使を決定した場合には、以降行使価額が株価に連
動し修正されることとなります。行使価額修正選択権を付帯する場合、付帯しない場合と比
べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の余地をより大きく確保する
ことができます。
＜本資金調達方法のデメリット＞
① 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個
数を乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権については当初行使価額（第 9 回
は 1,855 円、第 10 回は 1,985 円）が現時点の当社株価と同等以上に設定されており、上記メ
リット①に記載された行使価額の修正には下限が設定されているため、当社株価が下限行使
価額を下回った場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。また、第
10 回新株予約権については下限行使価額が発行時点において定まっておらず、４か年経過後
の株価の 65％で設定されており、現時点の株価基準と比べ下回る可能性があります。また、
４か年経過後には新株予約権の権利行使を促すため、自動的に行使価額修正条項が発動する
こととなっております。このことにより本新株予約権の行使による、資金調達額が当社の想
定額を下回る可能性があり、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があり
ます。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から
資金調達を募るという点において限界があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
当社と割当予定先において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式
についての継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的
短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針で
あることを口頭にて確認しておりますが、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株
式を市場売却することが可能となっており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当
予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
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④ 買取請求
本買取契約には、割当予定先は、行使期間満了前１か月の時点で未行使の本新株予約権が残
存している場合又は東京証券取引所における当社普通株式の取引が 10 連続取引日以上の期間
にわたって停止された場合はそれ以降いつでも、あるいは東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値が下限行使価額を連続して 90 取引日下回った場合、当該 90 取引日か
ら 30 取引日内に、割当予定先の裁量で当社に対して書面で通知することにより、本新株予約
権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。
当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して 15 取引日目の日（但
し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新
株予約権１個当たり本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に
係る本新株予約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請
求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調
達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の
支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合が
あります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を
一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方
法としては適切でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株
主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、
今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株式発行による第三者割当増資
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と
同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的
な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
④ ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の
発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転
換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数
が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対
する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと
判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決
定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント
型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今
回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存
株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、
ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の
資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でない
と判断いたしました。
⑥ 社債又は借入による資金調達
低金利の環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入
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による資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可
能性があることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額 2,613,988,000 円
発行諸費用の概算額 24,500,000 円
差引手取概算額 2,589,488,000 円
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（24,888,000 円）に本新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額（2,589,100,000 円）を合算した金額です。
上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた
金額です。
２．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手
取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概
算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更
登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権が全て行使された場合の本資金調達による潜在的な調達資金の合計額は
2,613,988,000 円（本新株予約権に関する発行諸費用控除後の金額 2,589,488,000 円）となる予
定であり、具体的な使途につきましては、現時点において次の通り予定しています。なお、本新
株予約権の行使の有無は割当予定先の判断に依存するため、現時点において調達を想定する金額
は確定したものではなく、将来時点において実際に調達できる金額と異なる可能性があります。
また、割当予定先による本新株予約権の行使時期は未確定であり、Ｍ＆Ａ投資機会が本新株予約
権の行使に先行した場合には、当該Ｍ＆Ａ投資に係る費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄
い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込みがなされた後に、当該行使に係る払
込金を、順次かかる手元資金又は借入金の充填・返済に充てる予定です。
具体的な使途 金額 支出予定時期
高度循環型社会構築に向けた、以下の重点分野を中 350 百万円 2022 年１月期
心としたＭ＆Ａ投資資金 500 百万円 2023 年１月期
①脱炭素化に向けた設備の廃止措置に向けた分野
350 百万円 2024 年１月期
②風力発電設備の解体に関連する分野
③３Ｄ事業価値追求のためのデジタル関連分野 500 百万円 2025 年１月期
④解体施工技術の高度化を目的とした専門工事分野 889 百万円 2026 年１月期
前述の通り、当社は「中期経営計画」のＭ＆Ａ戦略に基づきＭ＆Ａ投資分野を設定しており、
その重点分野に対して、本資金調達による調達資金が充当される予定であります。上記の重点分
野は、当社事業の根幹である高い安全性、効率性を持つプラント解体技術と相乗効果が高く、中
期経営計画の中核となる「技術特許戦略」とも密接に関係しております。当該技術分野・事業領
域におけるＭ＆Ａ投資を推進することは、当社グループの安定的な業容拡大と企業価値向上に寄
与するものと考えております。
しかしながら、企業価値の向上に資するＭ＆Ａ投資機会が実現しない場合には、解体技術の高
度化に資する３Ｄ解体技術の開発、競争力の高いオリジナルの解体工法の開発並びに自動化に向
けたロボットの研究開発、解体周辺技術の開発によるサービスラインナップの拡充等により、自
律的に「中期経営計画」の重点方針を実現する予定です。その場合には、本資金調達による調達
資金の一部又は全部について、下記の通り投資を実施し、適時資金使途の見直しを行う可能性が
あります。資金使途の見直しを行い、実際に、調達した資金を下記に記載される使途に充当する
ことを決定した場合には、決定時期に応じて、有価証券報告書又は四半期報告書に記載するほか、
8
東京証券取引所において適時開示を行います。
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
具体的な使途（単位：百万円）
１月期 １月期 １月期 １月期 １月期
①脱炭素化に向けた設備解体技術分野
の技術開発、ロボット開発、技術者 100 100 100 200 200
の獲得、社内育成のための投資
②３Ｄ解体技術分野の技術開発、ロボ
ット開発並びに技術者の獲得、社内 100 200 100 100 200
育成のための投資
③解体周辺事業領域における事業提
100 100 100 100 200
携、技術開発、人材獲得の費用
④規模拡大に対応した営業担当者・採
用担当者等の増員及び拠点の拡充 50 100 50 100 289
等、主要事業へのインフラ投資
合 計 350 500 350 500 889
上記の代替的資金使途は、Ｍ＆Ａ投資によって当社企業価値向上のための外部リソースの獲得
を見込んでいたものを、当社グループの内部成長により代替する観点から、必要な投資先と考え
ています。なお、上記資金使途への充当よりも本資金調達が先行した場合には、当該資金は銀行
預金等の安全性と換金性が高い方法で保管する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定
時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収
益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及
び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なもので
あると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約
権の価値評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（所在地：東京
都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング 30 階・代表取締役社長：野口真人）に
依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市
場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等
を考慮した一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社
の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当予定先による権利行使及び
株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。）を
置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間で
の協議を経て、本新株予約権１個当たりの発行価額を当該評価額と同額である金 2,040 円（第
9 回新株予約権）、金 1,480 円（第 10 回新株予約権）としています。当社は、本新株予約権の
発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象
を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて公正価格を算定していることから、当該算定機関の算定結果
は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定される本新株予約権の発行価
額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役会から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当
予定先に特に有利な金額には該当せず、また、上記のような取締役会の判断過程についても不
合理な点は認められないことから、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適
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法性についての取締役会の判断は相当である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は 1,360,000 株（議決権 13,600 個
相当）であり、2021 年１月 20 日現在の当社発行済株式総数 8,355,600 株に対して最大 16.28％
（2020 年 10 月 31 日現在の当社総議決権数 82,267 個に対して最大 16.53％）の希薄化が生じ
るものと認識しております。しかしながら、本資金調達により、上記「３．調達する資金の額、
使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、
一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の
中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予
約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、ⅰ）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数 1,360,000 株に対し、当社普通
株式の過去 6 か月間（2020 年 8 月から 2021 年１月）における 1 日当たり平均出来高は 55,765
株であり、一定の流動性を有していること、ii）当社の判断により任意に本新株予約権を取得
することが可能であり、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株
予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に必要以上の発行株式数の増加が進行
しないように配慮されていることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場
に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2021 年１月 20 日現在）
（１） 名称 Hayate Japan Unit Trust
（２） 所在地 該当事項はありません。
（３） 設立根拠等 ケイマン諸島法
主として日本国内の金融商品取引所に上場する会社等が
（４） 組成目的 発行する株式及び株式関連証券に対する投資を通じて、
日本企業の事業創造と事業成長を支援すること
（５） 組成日 2006 年 2 月 10 日
（６） 出資の総額 契約上の守秘義務により、記載を省略します。
出資者・出資比率・ 主たる出資者及びその出資比率については、契約上の守
（７）
出資者の概要 秘義務により、記載を省略します。
（８） 運用者の概要
名称 Hayate Partners Pte. Ltd.(Singapore)
所在地 81 Anson Road, Singapore 079908
国内の主たる事務所
の責任者の氏名及び 該当事項はありません。
連絡先
代表者の役職・氏名 Director Yukihiro Sugihara
投資信託の組成と運用。その資金提供により、日本企業
事業内容
の事業創造と事業成長を支援すること。
資本金 4,454,856 シンガポールドル
上場会社と当該投資
（９）
信託との間の関係
上場会社と当該投資
該当事項はありません。
信託との間の関係
上場会社と運用者と
該当事項はありません。
の間の関係
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（２）割当予定先を選定した理由
当社は、直接金融による調達のみならず、間接金融による調達も含め、複数の調達先からの
提案をもとに資金調達方法を検討してまいりました。その中で、2020 年 11 月に、当社は、割
当予定先運用助言者であるハヤテインベストメント株式会社より、機関投資家からの直接の資
金調達の提案を受けました。割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、
その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判
断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、ハヤテインベストメント株式
会社の、これまでの企業支援実績や、当社が上場して以来継続されている両社間の建設的な対
話および当社の企業価値の向上を図るための提案や支援に鑑み、他の方法等と総合的に比較し
たうえ、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
当社と割当予定先運用者の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使によ
り取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、
適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を
常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の
効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所
の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第 1 項から第 5 項までの定
め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定
めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株
式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使（以下
「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の
行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、
当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第
三者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を
含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意
を行うこと
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権に係る払込金額については、払込期日にその全額を払い込む旨及び必要
となる資金も確保されている旨、並びに本新株予約権の行使価額についても、実際に行使する場
合に必要となる資金の手配について特に支障はない旨について、割当予定先運用者である Hayate
Partners Pte. Ltd. (Singapore) ( 本 社 ： 81 Anson Road, Singapore 079908 、 Director
Yukihiro Sugihara) からのヒアリングにより、口頭で表明を得ております。これに加えて、当
社は、2020 年 11 月 4 日付の割当予定先の純資産価格を計算・管理する第三者機関である Apex
Fund Services (Singapore) Pte. Ltd.から純資産残高証明書を受領し、これらの財産の確保状
況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。以上により、割当予定先の資金
等の状況については、当社への支払日時点において要する本新株予約権の発行に係る払込み及び
本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると認められることから、これ
らの払込みに支障はないものと判断しております。
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（５）株券貸借に関する契約
該当事項はありません。
（６）割当予定先の実態
割当予定先運用助言者であるハヤテインベストメント株式会社は、適格投資家向け投資運用
業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。また、割当予定先、当該割当予定
先の役員及び主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予
定先運用助言者からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並
びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書
を東京証券取引所に提出しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年 7 月 31 日現在）
ＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社 17.50％
吉野 炳樹 17.46％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.48％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.40％
松山 晃基 2.26％
長 泰治 2.03％
木村 勇 1.98％
五代 俊昭 1.94％
小板 幹博 1.72％
塚本 かや 1.09％
（注）１．募集前の持株比率は、2020 年 7 月 31 日現在の株主名簿に記載された数値を
基準に作成しております。
２．割当予定先による本新株予約権の保有目的は純投資であり、割当予定先は、
取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、
割当予定先による当社普通株式の長期保有は約束されておりませんので、割
当後の持株比率の記載はしておりません。
３．上記の割合は、小数点以下第 3 位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資
金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財
務体質の強化につながるものと考えております。また、今回の資金調達による、今期業績予想
における影響はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでは
ないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれる
ものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第
三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
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１０．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近 3 年間の業績（連結） （単位：百万円。特記しているものを除く）
2018 年１月期※ 2019 年１月期 2020 年１月期
売 上 高 4,496 4,927 3,436
営 業 利 益 386 497 93
経 常 利 益 373 495 97
親会社株主に帰属する
263 621 59
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益（円） 31.69 75.25 7.29
１株当たり配 当 金（円） 15.00 15.00 16.00
１株当たり純 資 産（円） 279.12 317.49 308.57
※当社は、2019 年１月期より連結財務諸表を作成しているため、2018 年１月期の数値は当社の
財務諸表（非連結）の数値を記載しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株式数 発行済株式数に
対する比率
発行済株式数 8,355,600 株 100.00％
現時点での転換価額（行使価額）における潜在株式数 1,663,500 株 19.91％
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 ― ―
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 ― ―
（３）最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
2018 年１月期 2019 年１月期 2020 年１月期
始値 2,200 2,089 1,406
高値 2,681 2,094 1,455
安値 1,905 1,199 1,186
終値 2,089 1,407 1,338
② 最近 6 か月間の状況
８月 ９月 10 月 11 月 12 月 １月
始値 953 969 1,279 1,364 1,569 1,835
高値 1,020 1,316 1,699 1,645 1,866 1,876
安値 926 959 1,233 1,315 1,440 1,732
終値 969 1,279 1,346 1,533 1,855 1,855
（注）１月の株価については、2021 年１月 19 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年１月 19 日
始値 1,789
高値 1,876
安値 1,780
終値 1,855
（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
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（別紙）
ベステラ株式会社第 9 回新株予約権
発行要項
1．本新株予約権の名称
ベステラ株式会社第 9 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間
2021 年 2 月 5 日
3．割当日
2021 年 2 月 5 日
4．払込期日
2021 年 2 月 5 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を Hayate Japan Unit Trust に割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 850,000 株（本新株予約権 1
個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下
記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である
株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行
う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の
端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式
分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、
調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額
及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項
第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する
日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を
行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必
要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
8,500 個
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8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 2,040 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株
式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価
額」という｡）は、当初 1,855 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項
に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正
(1)当社は、当社代表取締役社長の決定により行使価額の修正を決定することができ、かかる決
定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決
定した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われ
た日（同日を含む。）から起算して 10 取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議
で定めた 10 取引日目の日より短い日以降第 12 項に定める期間の満了日まで、本第 10 項第(2)
号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値）の 93%に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を
切り上げた金額）に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会
が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の
取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取
引日」にあたらないものとする。また、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項
第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2)行使価額は 1,206 円（但し、第 11 項の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」
という。）を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が
下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の
総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法
に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整
式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新発行・ 1 株当たりの
既発行 ×
調整後 調整前 ＋ 処分株式数 払込金額
＝ × 株式数
行使価額 行使価額 1 株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は
当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当
社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬
として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又
は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）調整後行使価額は、払込期日（募集に
際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とす
る｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
15
基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準
日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付
与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とす
るストック・オプションを発行する場合を除く。）調整後行使価額は、取得請求権付株式
の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして
行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以
降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普
通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合に
は、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③に
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
行使価額 － 行使価額 ×
株式数 ＝ 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にと
どまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由
が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五
入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第
(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場
合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適
用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社
の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額
調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割
16
り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本
新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調
整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後
行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその
事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開
始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 2 月 8 日から 2022 年 8 月 5 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1)当社は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が下限行使価額を連続して
90 取引日下回った場合、当該 90 取引日から 30 取引日内に、当社取締役会の決議に基づき、
会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、15 取引日前までに本新株予約権者に通知をし
たうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、
本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することが
できる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要
項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の
取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取
引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について
開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若し
くは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又
は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の
規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株
予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株
予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予
約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得し
たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しない
よう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の
結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の
額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
17
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に
第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する
口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部
の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額
が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般
的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当
社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプシ
ョン、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置
いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項に記載
のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 9 項に記
載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 本所支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部
について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証
券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
23．その他
(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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（別紙）
ベステラ株式会社第 10 回新株予約権
発行要項
1．本新株予約権の名称
ベステラ株式会社第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間
2021 年 2 月 5 日
3．割当日
2021 年 2 月 5 日
4．払込期日
2021 年 2 月 5 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を Hayate Japan Unit Trust に割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 510,000 株（本新株予約権 1
個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下
記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である
株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行
う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の
端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式
分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、
調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額
及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項
第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する
日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を
行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必
要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
5,100 個
8．各本新株予約権の払込金額
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新株予約権 1 個当たり金 1,480 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株
式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価
額」という｡）は、当初 1,985 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項
に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正
(1)第 10 回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から 4 か年経過満了日に、行使価額
は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることとなり、修正がなされた日以降、本新株
予約権の発行要項第 12 項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日（以下に定義す
る。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 93％に相当する金額（円位未満小
数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を切り上げた金額）に修正されます。なお、「取引
日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所に
おいて当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限
も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。また、「修正
日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に
係る通知を当社が受領した日をいう。
(2)行使価額は発行日から 4 か年経過満了日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（円位未満小数第 3 位まで算出し、
小数第 3 位の端数を切り上げた金額）の 65％（但し、第 11 項の規定に準じて調整を受ける。）
（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。また 2,801 円（但し、第 11 項
の規定に準じて調整を受ける。）（以下「上限行使価額」という。）を上回らないものとす
る。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる
場合、行使価額は下限行使価額とする。また、本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行
使価額が上限行使価額を上回ることとなる場合、行使価額は上限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の
総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法
に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整
式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新発行・ 1 株当たりの
既発行 ×
調整後 調整前 ＋ 処分株式数 払込金額
＝ × 株式数
行使価額 行使価額 1 株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は
当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当
社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬
として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又
は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）調整後行使価額は、払込期日（募集に
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際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とす
る｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価
額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数
をいうものとする｡
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付
与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とす
るストック・オプションを発行する場合を除く。）調整後行使価額は、取得請求権付株式
の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして
行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以
降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普
通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合に
は、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③に
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
行使価額 － 行使価額 ×
株式数 ＝ 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にと
どまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由
が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五
入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第
(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場
合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適
用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社
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の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額
調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割
り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本
新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調
整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後
行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその
事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開
始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 2 月 8 日から 2026 年 2 月 6 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1)当社は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が下限行使価額を連続して
90 営業日下回った場合、当社取締役会の決議に基づき、会社法第 273 条及び第 274 条の規定
に従って、15 取引日前までに本新株予約権者に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取
得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）
の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、
抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわら
ず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して
本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表
の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないも
のとする。
(2)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若し
くは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又
は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の
規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株
予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株
予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予
約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得し
たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しない
よう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の
結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の
額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
22
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に
第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する
口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部
の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額
が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般
的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当
社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプシ
ョン、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置
いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項に記載
のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 9 項に記
載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 本所支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部
について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証
券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
23．その他
(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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