1431 Ｍ－リブワーク 2019-05-27 16:00:00
新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社Ｌｉｂ Ｗｏｒｋ
代 表 者 名 代表取締役社長 瀬口 力
（ コード番号：1431 福証 Q－Board）
問 合 せ 先 取締役管理部長 櫻井 昭生
電 話 番 号 0968-44-3559
新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ
当社は、2019年５月27日開催の取締役会において、新株式発行及び当社株式の売出しに関し、下記
のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は本日、株式会社東京証券取引所より、当社株式の東京証券取引所マザーズへの上場承
認をいただいております。詳細につきましては、本日付で公表しております「東京証券取引所マザー
ズへの上場承認に関するお知らせ」をご参照ください。
記
【本資金調達の目的】
当社は、インターネット集客を特色とした戸建住宅の設計・施工・販売及び不動産関連事業等を主
な事業内容とする戸建住宅事業を行っております。主要顧客層を 25 歳から 44 歳を第一次取得者層と
設定し、これらのお客様に対して「戸建注文住宅」、「都市型建売住宅」及び「無印良品の家」を提
供しております。なお、お客様と接することの多い営業、コーディネーターをはじめ、当社従業員の
約半数が女性ということもあり、女性目線での実生活にもとづいた提案を行っております。
当社は、2015 年８月５日に証券会員制法人福岡証券取引所に上場したことを機に、熊本県下に４店
舗を、佐賀県に１店舗を順次開設し、販売エリアの拡大を進めてまいりました。今後更なるシェア拡
大を進めていくものの少子高齢化と新築住宅の長寿命化から、長期的には新築需要の減少は避けられ
ないため、当社は「生活創造企業」として事業多角化に乗り出すこととし、その一環として 2018 年４
月に商号変更を行いました。また、これまで一定の地域で事業展開し、着実な成長を遂げてまいりま
したが、将来の事業多角化及び全国区での営業拡大を目指すにあたり、当社の信用力及び知名度の向
上並びに事業展開の円滑化を図るため、東京証券取引所マザーズへ上場申請をし、本日上場承認をい
ただいております。
今回の資金調達は、戸建住宅事業及び不動産販売事業に係る用地仕入に向けた資金の確保であり、
今後も増加が見込まれる住宅建築ニーズに対応することを目的としております。当社は、当該取り組
みが迅速な住宅環境の提供につながると同時に、当社の更なる成長及び収益拡大に寄与するものと考
えております。
また、本資金調達は当社の資金需要を充足するだけでなく、資本の増加による財務基盤の強化が図
られることから、当社の持続的な企業価値向上に資するものと考えております。
１. 公募による新株式発行（一般募集）
(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 150,000株
種 類 及 び 数
(２) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に
決 定 方 法 規定される方式により、2019年６月４日（火）から2019年６月10日
（月）までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」とい
う。）に決定する。
ご注意： この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的と
して作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書
及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
‐1‐
(３) 増 加 す る 資 本 金 及 び 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出され
資 本 準 備 金 の 額 る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本
金の額を減じた額とする。
(４) 募 集 方 法 一般募集とし、岡三証券株式会社を主幹事会社とする引受団（以下、
「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会
の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日の証券会員制法人福岡証券取引所におけ
る当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ
直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）
を仮条件とし、需要状況を勘案した上で決定する。
(５) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における
発行価格（募集価格）と引受人により当社に払込まれる金額である
払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
(６) 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の
日まで。
(７) 払 込 期 日 2019年６月17日（月）
(８) 申 込 株 数 単 位 100株
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）、その他本公募による
新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長 瀬口力に一任する。
(10)前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２. 当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
(１) 売 出 株 式 の 当社普通株式 22,500株
種 類 及 び 数 なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減
少し、又は本株式の売出しそのものが全く行われない場合がある。最
終の売出株式数は、 一般募集の需要状況を勘案した上で発行価格等決
定日に決定される。
(２) 売 出 人 岡三証券株式会社
(３) 売 出 価 格 未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集にお
ける発行価格（募集価格）と同一とする。）
(４) 売 出 方 法 一般募集の需要状況を勘案した上で、 岡三証券株式会社が当社株主か
ら22,500株を上限として借入れる当社普通株式について売出しを行
う。
(５) 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
(６) 受 渡 期 日 2019年６月18日（火）
(７) 申 込 株 数 単 位 100株
(８) 売出価格、その他本株式の売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長
瀬口力に一任する。
(９) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。なお、一般募集が
中止となる場合、本オーバーアロットメントによる売出しも中止する。
ご注意： この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的と
して作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書
及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
‐2‐
３. 第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 22,500株
種 類 及 び 数
(２) 払 込 金 額 の 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における
決 定 方 法 払込金額と同一の金額とする。
(３) 増 加 す る 資 本 金 及 び 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資 本 準 備 金 の 額 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
減じた額とする。
(４) 割 当 先 岡三証券株式会社
(５) 申込期間（申込期日） 2019年６月20日（木）
(６) 払 込 期 日 2019年６月21日（金）
(７) 申 込 株 数 単 位 100株
(８) 上記(５)に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものと
する。
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行に必要
な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長 瀬口力に一任する。
(10)前記各号については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出している。なお、一般募集
が中止となる場合、本第三者割当による新株式発行も中止する。
ご注意： この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的と
して作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書
及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
‐3‐
＜ご参考＞
１. オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロ
ットメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集に
あたり、その需要状況を勘案し、一般募集の主幹事会社である岡三証券株式会社が当社株主から
22,500株を上限として借入れる当社普通株式（以下、「借入れ株式」という。）の売出しでありま
す。 オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は22,500株を予定しておりますが、当該売
出株式数は上限を示したものであり、 需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる
売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、 岡三証券株式会社が借入れ株式の返還に必要
な株式を取得させるために、当社は2019年５月27日（月）開催の取締役会において、岡三証券株式
会社を割当先とする当社普通株式22,500株の第三者割当増資（以下、 「本件第三者割当増資」とい
う。）を2019年６月21日（金）を払込期日として行うことを決議しております。
岡三証券株式会社は、 一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間 （以下、
「申
込期間」という。）中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引
で買付けた株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当する場合があります。
また、岡三証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2019年６月18日（火）までの間（以下、
「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式
数を上限として、 証券会員制法人福岡証券取引所又は株式会社東京証券取引所において当社普通株
式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケート
カバー取引で買付けられた株式は全て借入れ株式の返還に充当されます。 なお、シンジケートカバ
ー取引期間内においても、岡三証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又
はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー
取引を終了させる場合があります。
岡三証券株式会社は、 オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作
取引及びシンジケートカバー取引に係る借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数につ
いて、本件第三者割当増資に係る割当てに応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、
その結果、 失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、 又は
発行そのものが全く行われない場合があります。
なお、 オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによ
る売出しが行われる場合の売出株式数については発行価格等決定日に決定されます。 オーバーアロ
ットメントによる売出しが行われない場合は、 岡三証券株式会社による上記当社株主からの当社普
通株式の借入れは行われません。 したがってこの場合には、岡三証券株式会社は本件第三者割当増
資に係る割当てに応じず、 申込みを行わないため、 失権により本件第三者割当増資における新株式
発行は全く行われません。 また、証券会員制法人福岡証券取引所又は株式会社東京証券取引所にお
けるシンジケートカバー取引も行われません。
２. 今回の公募増資及び第三者割当増資による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 2,527,000株 （2019年５月27日現在）
公 募 増 資 に よ る 増 加 株 式 数 150,000株
公募増資後の発行済株式総数 2,677,000株
第三者割当増資による増加株式数 22,500株 （注）
第三者割当増資後の発行済株式総数 2,699,500株 （注）
（注）前記「３.第三者割当による新株式発行」の発行新株式数の全株に対し岡三証券株式会社
から申込みがあり、発行がなされた場合の数字であります。
３. 調達資金の使途
(１) 今回の調達資金の使途
今回の一般募集及び本件第三者割当増資に係る手取概算額上限163,294,100円について、全
額を2020年６月期中に戸建住宅事業及び不動産販売事業に係る用地仕入資金（運転資金）に
充当する予定であります。
ご注意： この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的と
して作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書
及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
‐4‐
(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える影響
今回の資金調達による当期業績への影響は軽微であります。今回の調達資金を上記(１)に
記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。また、新
株式発行によって財務基盤の強化が図られることから、当社の持続的な企業価値向上に資す
るものと考えております。
４. 株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、中長期的な事
業展開に備えた内部留保の充実を図るとともに、安定的な配当の実施に努めていくことを基
本方針としております。
(２) 配当決定にあたっての考え方
当社は、2018年９月27日開催の第21期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、
「取締役会の決議により、毎年９月30日、12月31日、３月31日、６月30日を基準日として四
半期配当をすることができる」 旨を定款に定めており、四半期配当制度を導入しております。
当社は、剰余金の配当を行う場合、年4回の四半期末配当を基本方針としており、配当の決定
機関は取締役会となっております。
(３) 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、経営基盤の財務体質の強化及び将来の事業展開を実現させ
るための資金として、有効に活用して参ります。
(４) 過去３決算期間の配当状況等
2016年６月期 2017年６月期 2018年６月期
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 7.92円 67.07円 100.86円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 10.00円 20.00円 25.00円
（うち１株当たり中間配当金） （－） （－） （15円）
実 績 配 当 性 向 63.1％ 14.9％ 17.4％
自 己 資 本 当 期 純 利 益 率 1.9％ 13.3％ 18.7％
純 資 産 配 当 率 1.1％ 2.1％ 3.2％
（注） １． 当社は、 2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割をおこなってお
ります。このため、2016年６月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、
１株当たり当期純利益を算定しております。 なお１株当たり年間配当金について
は、実際の配当金の額を記載しており、株式分割を考慮しない場合の2018年６月
期の期末配当金は20円となり、１株あたり年間配当金は35円となります。
２． 実績配当性向は、 １株当たり年間配当金を１株当たり当期純利益で除した数値で
あります。
３． 自己資本当期純利益率は、当期純利益を貸借対照表の自己資本（期首と期末の平
均）で除した数値であります。
４． 純資産配当率は、 １株当たり年間配当金を１株当たり純資産 （期首と期末の平均）
で除した数値であります。
５. その他
(１) 配分先の指定
該当事項はありません。
ご注意： この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的と
して作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書
及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
‐5‐
(２) 潜在株式による希薄化情報
当社はストックオプション制度を導入しており、会社法第236条及び第238条に基づく新株
予約権を発行しております。なお、今回の公募増資及び第三者割当増資実施後の発行済株式
総数（2,699,500株）に対する下記の交付株式残数の比率は0.39％となります。
（2019年５月27日現在）
交付株式 新株予約権の行使
決議日 資本組入額 権利行使期間
残数 時の払込金額
2016年７月１日から
2014年６月20日 10,755株 534円 267円
2026年６月30日まで
(３) 過去３年間に行われたエクイティ･ファイナンスの状況等
① エクイティ・ファイナンスの状況
年月日 増資額 増資後資本金 増資後資本準備金
一般募集
2017年６月６日 246,741 千円 129,491千円
135,582 千円
第三者割当増資
2017年６月27日 256,909 千円 139,659千円
20,337 千円
② 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2016年６月期 2017年６月期 2018年６月期 2019年６月期
983円
始 値 910 円 782 円 1,075円
○950円
2,000円
高 値 1,099 円 1,165 円 1,130円
○1,248円
983円
安 値 698 円 744 円 705円
○945円
1,904円
終 値 782 円 981 円 1,114円
○1,080円
株 価
49.4 倍 7.3 倍 10.7倍 －
収 益 率
（注） １． 株価は、証券会員制法人福岡証券取引所におけるものであります。
２． 2018年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
2018年６月期における○印は2018年１月１日付の１株を２株とする株式分割に
よる権利落ち後の株価を示しております。
３． 2019年６月期の株価については、2019年５月24日（金）現在で表示しておりま
す。
４． 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり当期純利益
で除した数値です。
③ 過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
(４) ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である株式会社ＣＳホールディングス、瀬口力及び瀬口悦
子は岡三証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算し
て90日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、岡三証券株式会社の
事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等を行わない旨合意しておりま
す。
ご注意： この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的と
して作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書
及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
‐6‐
また、当社は岡三証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、岡三証券株式会社の事前の
書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の
発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、一般
募集、本件第三者割当増資、株式分割及びストックオプションの行使による新株式発行等を
除く。)を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、岡三証券株式会社はロックアップ期間中であってもその
裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
以 上
ご注意： この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的と
して作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書
及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
‐7‐