1431 Ｍ－リブワーク 2021-10-26 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 26 日
各 位
上 場 会 社 名 株式会社Ｌｉｂ Ｗｏｒｋ
代 表 者 名 代 表取 締 役社 長 瀬口 力
(コード番号：1431 東証マザーズ・福証 Q-Board)
問 合 せ 先 責 任 者 取締役 石橋 荘平
（TEL．0 9 6 8 - 4 4 - 3 5 5 9 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自
己株式処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいた
します。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021年11月26日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 9,125株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき901円
（４） 処 分 総 額 8,221,625円
当社取締役 １名 2,517株
処分先及びその人数 当社執行役員 １名 812株
（５）
並びに処分株式の数 当社従業員 14名 4,864株
子会社取締役 １名 932株
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年８月 25 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対
象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。
）の導入を決議しております。また、2020 年９月 25 日開催の第 23 期定時株
主総会において、本制度に基づく譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬
枠とは別枠で、対象取締役に対して年額 40 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は
含みません。）の金銭報酬債権を支給すること、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数
は年 20,000 株以内とすること及び譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の
取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること等につき、ご承
認をいただいております。
対象取締役に対する本制度について、株主の皆様からご承認をいただいたことを受け、当社執行役
員、当社従業員並びに子会社取締役（以下「対象取締役等」といいます。）に対しても、本制度と同様
の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
当社並びに当社子会社は、本日開催の当社取締役会及び子会社株主総会において、対象取締役等 17
名に対し、前年度における中期経営計画数値目標達成のための貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し
た上で、金銭報酬債権合計 8,221,625 円を支給し、対象取締役等が当該金銭報酬債権の全部を現物出
資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 9,125 株（以下「本
割当株式」といいます。
）を割当てることを決議いたしました。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、
その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は、2021 年 11 月 26 日（処分期日）から当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従
業員又はその他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員又はその他これに準ずる
地位のいずれの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間中に任期満了、定年、死亡その他当社
取締役会が正当と認める事由により退任又は退職した場合、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解
除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役等による法令違反その他当社取締役会が定める事由等に該
当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象取締役等が岡三証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、本割
当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解
除する。
４．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき対象取締役等に支給された金銭報酬債権を出資財産として行わ
れるものであり、その処分価額については、恣意性を排除するため、2021 年 10 月 25 日（取締役会決
議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 901 円としております。こ
れは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情
のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであり、対象取締役等にとっ
て特に有利な価額には該当しないと考えております。
５．支配株主との取引等に関する事項
本自己株式処分の割当てを受ける対象取締役等のうち、当社常務取締役の瀬口悦子氏は、当社議決
権の 60.80％（2021 年６月 30 日現在）を保有する株主であるため、支配株主との取引等に該当します。
(1)公平性を担保する措置及び利益相反回避措置
本自己株式処分は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続きに従って処分しています。ま
た、払込金額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件についても、上記「３．譲渡制限付株式割
当契約の概要」並びに「４．処分金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、譲渡制限付
株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものです。加えて、利益相
反を回避するため、支配株主である瀬口悦子氏、その近親者である当社代表取締役社長の瀬口力氏並
びに取締役の大山重敬氏は、本自己株式処分にかかる取締役会の審議及び決議には参加しておりませ
ん。
(2)少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本自己株式処分の内容及び条件の妥当性については、当社の取締役会において審議のうえ、本日付
で取締役会決議を行っています。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外取締役
４名全員より、本自己株式処分は対象取締役等に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするもので、その内容及
び条件は妥当であることから、2021 年 10 月 21 日付で少数株主にとって不利益でない旨の意見を得て
おります。
(3)少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
2021 年９月 29 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示している「支配株主と
の取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。本自己株式処
分は、以下の指針に基づいて決定いたしました。
当社が支配株主との取引等を行う際には、一般の取引と同様に、適正な条件で行うことを基本方針
としております。従いまして、当社は、取引条件等の内容について妥当性を十分に審議するため、取
締役会にて市場動向等を総合的に勘案して合理的に決定するようにし、少数株主に不利益を与えない
ように適切に対応しております。
以 上