1431 Ｍ－リブワーク 2020-08-25 17:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 25 日
各 位
上 場 会 社 名 株式会社Ｌｉｂ Ｗｏｒｋ
代 表 者 名 代表取締役社長 瀬口 力
(コード番号：1431 東証マザーズ・福証 Q-Board)
問 合 せ 先責 任 者 取締役管理部長 櫻井 昭生
（TEL．0 9 6 8 - 4 4 - 3 5 5 9 ）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020年８月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役に対する新たなイ
ンセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、2020年
９月25日開催予定の第23期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしました
のでお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企
業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める
ことを目的とした報酬制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度においては、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給する
こととなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承
認を得られることを条件といたします。
なお、2013 年６月 17 日開催の臨時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 200 百万円以内（た
だし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とご承認をいただいておりますが、本株主総会
では、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠で、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠
を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
当社は、2020年８月13日、中期経営計画を公表しております。本制度による対象取締役への譲渡制限付
株式の付与は、中期経営計画期間の各事業年度とし、前年度における中期経営計画数値目標達成のための
貢献度等諸般の事項を総合的に勘案した上で、当社の取締役会において決定することといたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額40百万円以内（ただし、使用
人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）といたします。
本制度により発行又は処分される当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の総数は年20,000株以
内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式
の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等
に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制
限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日
までの期間としております。対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決
定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額となら
ない範囲において、取締役会で決定いたします。
また、本制度による本株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予
定の対象取締役との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事
項が含まれるものとします。
① 一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定そ
）
の他一切の処分を禁止すること
② 一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、対象取締役が岡三証券株式会社に開設する譲渡制限付株式の専用口座において管理される予定で
す。
本株主総会において、本制度の導入に係る議案が承認されることを条件に、当社の幹部社員、当社子会社取
締役及び幹部社員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
以上