1429 日本アクア 2019-03-01 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月１日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 日 本 ア ク ア
（コード 1429：東証第 1 部）
住 所 東 京 都 港 区 港 南 2-16-2
代 表 者 代表取締役社長 中村文隆
問 合 せ 先 経 営 企 画 部 長 北林敬晃
（ TEL 03-5463-1117）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 1 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式
報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度の導入に関する議案を 2019 年
３月 27 日開催予定の第 15 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
１．本制度を導入する理由
当社取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡制限付
株式を割り当て、当社の企業価値向上へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との利
益共有を図ることを目的として、本制度を導入するものです。
２．本制度の概要
（１）取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対
象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は処分を受けるもの
です。
当社の取締役の報酬額は、2017 年３月 28 日開催の第 13 回定時株主総会において、年額３億円
以内（うち、社外取締役分２千万円。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みませ
ん。）とご承認頂いておりますが、これとは別枠で譲渡制限付株式の交付を目的として年額７千
万円以内の範囲で支給することをお願いする予定であります。各対象取締役への具体的な支給時
期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、年 250,000 株以内（ただし、
本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通
株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併
合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）とします。なお、そ
の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）としま
す。
（２）譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡
制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。
① 対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。
対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他
の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設す
る専用口座で管理される予定です。
（ご参考）
当社は、本定時株主総会終結の時以降、当社執行役員に対しても上記と同様の内容の譲渡
制限付株式を当社取締役会決議により発行する予定であります。
以 上