1420 サンヨーＨ 2020-11-11 16:00:00
第三者割当による自己株式の処分及び主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 11 日
各 位
会 社 名 サ ン ヨ ー ホ ー ム ズ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 松 岡 久 志
（コード番号：1420 東証市場第一部）
問合せ先 取締役専務執行役員 福 井 江 治
（TEL. 06-6578-3403）
第三者割当による自己株式の処分及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 11 日開催の取締役会において、以下のとおり、セコム株式会社を処分先とする第
三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。また、第三者
割当の引受けにともない、セコム株式会社は、当社の主要株主に該当することが見込まれますので、あわ
せてお知らせいたします。
Ⅰ 第三者割当による自己株式の処分
１．処分要領
（１） 処 分 期 日 2020 年 11 月 27 日
（２） 処 分 株 式 数 300,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 652 円
（４） 調 達 資 金 の 額 195,600,000 円
（５） 募集又は 処分方法 第三者割当による処分
（６） 処 分 予 定 先 セコム株式会社
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発
（７） そ の 他
生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社グループは「住宅事業」及び「マンション事業」を２つの柱としております。なお住宅事業については、
戸建住宅、賃貸・福祉住宅、リフォーム、リニューアル流通（既存住宅流通）と区分し、この他、ライフサポー
ト事業としてマンション管理、介護・保育施設運営、寄り添いロボットの開発・販売等の生活支援サービスや
地方創生を担っており、フロンティア事業として主として太陽光、蓄電池等のエコ・エネルギー設備や当社
軽量鉄骨技術を生かした鉄骨構造躯体や軽量鉄骨倉庫の販売等の７つの事業区分にて主に４大都市圏
（首都圏、中部圏、近畿圏、北九州・福岡大都市圏）において事業活動を展開しております。
また、当社グループは、「人と地球がよろこぶ住まい」をキャッチフレーズとし、「住まいづくりのプロとして
お客様のウォンツを満たし、『快適空間の創造』と『退屈しない人生の提案』により、顧客満足のさらなる向上
を図る」ことを経営理念に掲げ、総合「住生活」提案企業として歩んでまいりました。長年の歴史により積み
上げられた高い技術力を背景に、「ECO & SAFETY」の事業コンセプトの下、環境面や安心・安全
面にも配慮した付加価値の高い“住まい”と“暮らし”づくりに取組んでおります。
当社は、2020 年１月に主要株主の１社より自己株式を取得し、その後保有する自己株式の活用について
慎重に検討してまいりました。現在の市場環境では、公募等については現時点においては現実性に乏し
いと判断し、従前からの取引先に対し、取引関係を更に強化し収益基盤を強固なものとするため、今回
2020 年１月に取得した自己株式の一部を第三者割当にて処分することといたしました。
セコム株式会社は、従前から商品やサービス等の仕入取引があり、かつ当社株式 100 万株を保有するビ
ジネスパートーナーであります。今回追加で 30 万株を取得することで、当社の主要株主となることにより更
なる関係を強化し、収益基盤を強固なものとする効果があると判断し、第三者割当による自己株式の処分を
行うことが合理的であると判断しました。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 195,600,000 円
② 発行諸費用の 概算額 800,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 194,800,000 円
(注)発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
2020 年 12 月
① マンション建築費用 194
～2021 年 3 月
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、当社の主力事業の一つであるマンション事業拡大のために使
用し、収益の拡大を図るものであり、当社の企業価値向上に資することから、合理性があると判断しておりま
す。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日(2020 年 11 月 10 日)
までの３ケ月間の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株
式の終値の単純平均値である 652 円（円未満四捨五入）といたしました。
直前３ケ月の終値の平均値を採用した理由につきましては、直近の当社株価の変動幅が相対的に大
きい傾向にあったことから、処分予定先との協議の中で、直前取引日という特定の一時点を基準にする
のではなく、平均株価という一定期間の平準化された値を採用する事が、一時的な株価変動等の影響等
の要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く、合理的であると判断いたしました。また、対象期間を３
ケ月としましたのは、新型コロナウイルス感染拡大の影響を織り込んだ株価であり、直前１ケ月平均では
短期的相場変動の影響を強く受ける可能性があり、直前６ケ月平均では直近のマーケットプライスを適切
に反映出来ない可能性があるため、直前３ケ月が合理的であると判断しております。
なお当該処分価額 652 円については、上記取締役会決議日（前営業日）の終値 687 円に対しては
5.09％のディスカウント、同直前１ケ月間の終値平均 678 円(円未満四捨五入)に対しては 3.83％のディス
カウント、同直前６ケ月間の終値平均638 円(円未満四捨五入)に対しては 2.19％のプレミアムとなります。
当該処分価額は、上記取締役会決議日の直前営業日ならびに直前１ケ月間、直前３ケ月間、直前６ケ
月間の終値の平均値に 0.9 を乗じた額以上の価額であることからも、当社は本自己株式処分が特に有利
な価額での発行に該当しないものと判断しております。なお、かかる考え方は、日本証券業協会の「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものです。
また、当社の監査等委員会は、処分価額の算定根拠には合理性があり、かつ、処分価額は日本証券
業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、特に有利な処分価額に該
当せず、適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、割当予定先に対して割り当てる株式数は300,000株(議決権個数3,000個)であ
り、2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数(自己株式を含む)12,620,000 株の 2.38％(2020 年９月 30 日
現在の議決権総数 110,069 個に対する割合 2.73％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本自己株式処分は当社とセコム株式会社の連携をより強化することを目的としており事
業基盤強化及び中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。また、割当予定先より、本自
己株式処分により取得する株式について、中長期的に保有する方針であることを確認しており、流通市
場への影響は軽微であると考えます。以上により、処分数量および株式の希薄化の規模は合理的である
と判断しております。
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６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（１） 名 称 セコム株式会社
（２） 所 在 地 東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 尾関 一郎
警備請負サービスを中心としたセキュリティサービス事業、総合防災サー
ビスを中心とした防災事業、在宅医療およびシニアレジデンスの運営を柱
にしたメディカルサービス事業、損害保険業を中心とした保険事業、測量・
（４） 事 業 内 容
計測事業を中心とした地理空間情報サービス事業、情報セキュリティや大
規模災害対策、データセンター、ＢＰＯ業務を中心としたＢＰＯ・ＩＣＴ事業、
マンション等の開発・販売を中心とした不動産・その他の事業。
（５） 資 本 金 66,401 百万円（2020 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1962 年７月７日
（７） 発 行 済 株 式 数 233,293,998 株（2020 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 （連結）58,404 名（2020 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 －
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 15.23％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 7.72％
JP MORGAN CHASE BANK 380055
4.28％
((常代)株式会社みずほ銀行決済営業部)
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
2.60％
505223 ((常代)株式会社みずほ銀行決済営業部)
大株主及び持株比率 STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 2.00％
（12）
（2020 年３月 31 日現在） 505234 ((常代)株式会社みずほ銀行決済営業部)
飯田 亮 1.94％
野村信託銀行株式会社(信託口 2052088) 1.92％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７) 1.92％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) 1.89％
公益財団法人セコム科学技術振興財団 1.84％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 処分予定先が保有している当社の株式の数 1,000,000 株
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社は、セコムグループとの間で、商品、サービスの仕入れ及び保険の
取 引 関 係
加入等の取引があります。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
連 結 純 資 産 1,081,213 1,125,954 1,172,494
連 結 総 資 産 1,715,123 1,765,105 1,815,121
１株当たり連結純資産(円) 4,364.63 4,562.08 4,742.58
連 結 売 上 高 970,624 1,013,823 1,060,070
連 結 営 業 利 益 135,448 130,213 142,858
連 結 経 常 利 益 144,318 144,889 151,356
親会社株主に帰属する
86,993 92,009 89,080
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益(円) 398.58 421.56 408.14
１ 株 当 た り 配当金(円) 155.00 165.00 170.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
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※処分予定先であるセコム株式会社は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は処分予定
先が、東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（最終更新日 2020 年７
月１日）において、反社会的勢力との一切の関係を遮断する旨を記載していることを確認いたしました。
以上により、処分予定先は反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
（２）処分予定先を選定した理由
上述「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、割当予定先は本自己株式処分により取得する株式について中長期的に保有する方針である
ことを確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行さ
れる当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、
当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧
に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先の第 59 期有価証券報告書（2020 年６月 25 日提出）及び第 60 期第１四半期報告
書（2020 年８月 14 日提出）に記載されている連結財務諸表等により、本自己株式処分に係る払込に必要
かつ十分な現金及び預金を有していることを確認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2020 年９月 30 日現在） 処 分 後
(株)ＬＩＸＩＬ 28.16％ (株)ＬＩＸＩＬ 27.41％
オリックス(株) 19.07％ オリックス(株) 18.57％
関西電力(株) 13.90％ 関西電力(株) 13.53％
セコム(株) 9.08％ セコム(株) 11.49％
(株)日本カストディ銀行 4.77％ 日本カストディ銀行(株) 4.64％
(株)クレディセゾン 2.72％ (株)クレディセゾン 2.65％
サンヨーホームズ従業員持株会 1.38％ サンヨーホームズ従業員持株会 1.35％
中島 和信 1.15％ 中島 和信 1.12％
日本マスタートラスト信託銀行(株) 1.08％ 日本マスタートラスト信託銀行(株) 1.05％
THE BANK OF NEW YORK MELLON 0.64％ THE BANK OF NEW YORK MELLON 0.63％
140040 (常任代理人㈱みずほ銀行) 140040 (常任代理人㈱みずほ銀行)
（注）１．2020 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか自己株式 1,609,741 株があり、当該割当後は 1,309,741 株となります。
３．持株比率の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。
８．今後の見通し
本自己株式処分による 2021 年 3 月期の当社業績予想への影響はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が２５％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、東京証券取引所の定める上場規程第４３２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確
認手続きは要しません。
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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
連 結 売 上 高 54,117百万円 53,888百万円 56,351百万円
連 結 営 業 利 益 1,894百万円 1,434百万円 412百万円
連 結 経 常 利 益 1,911百万円 1,544百万円 415百万円
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 1,243百万円 954百万円 359百万円
１ 株当たり 連結当期純利益 100.93円 77.46円 29.78円
１ 株 当 た り 配 当 金 15.00円 25.00円 25.00円
１ 株当た り 連結純資産 1,374.32円 1,425.21円 1,537.65円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 12,620,000株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）
2,200,000株 17.4％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
始 値 661 円 912 円 813 円
高 値 1,122 円 1,482 円 829 円
安 値 603 円 700 円 531 円
終 値 913 円 814 円 609 円
② 最近６か月間の状況
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月
始 値 600 円 635 円 658 円 562 円 610 円 655 円
高 値 638 円 665 円 658 円 613 円 671 円 720 円
安 値 586 円 627 円 580 円 553 円 607 円 636 円
終 値 635 円 659 円 585 円 612 円 665 円 649 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2020年11月10日
始 値 696 円
高 値 698 円
安 値 683 円
終 値 687 円
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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第１回新株予約権及び第２回新株予約権の発行
割 当 日 2018 年３月７日
総計 22,000 個
発行新株予約権数 第１回新株予約権 12,000 個
第２回新株予約権 10,000 個
総額 13,030,000 円
発 行 価 額 第１回新株予約権１個当り 645 円
第２回新株予約権１個当り 529 円
発 行 時 に お け る
調 達 予 定 資 金 の 額 2,406,030,000 円
（差引手取概算額）
割 当 先 ＵＢＳ ＡＧ Ｌｏｎｄｏｎ Ｂｒａｎｃｈ
募 集 時 に お け る
12,620,000 株
発 行 済 株 式 数
2,200,000 株
当 該 募 集 に よ る
第１回新株予約権 1,200,000 株
潜 在 株 式 数
第２回新株予約権 1,000,000 株
現 時 点 に お け る
行使済株式数：－株
行 使 状 況
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 6,030,000 円
（差引手取概算額）
①ライフサポート事業におけるロボット介護機器の導入促進に
係る費用、並びに保育施設及び介護・福祉施設の新規開園に 600,000,000 円
発 行 時 に お け る
係る費用
当 初 の 資 金 使 途
②和歌山市北部における大規模・複合開発にかかる費用、並
1,806,030,000 円
びにマンション用地取得及び同建築費用
現 時 点 に お け る
マンション建築費用に充当しております。
充 当 状 況
11．処分要項
（１）処分株式の種類・数 普通株式 300,000 株
（２）処分価額 １株につき 652 円
（３）処分価額の総額 195,600,000 円
（４）払込期日 2020 年 11 月 27 日
（５）処分方法 第三者割当による処分
（６）処分後の自己株式 1,309,741 株
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Ⅱ 主要株主の異動
１．異動予定年月日
2020 年 11 月 27 日
２．異動が生じた経緯
前述の「Ⅰ 第三者割当による自己株式の処分」に記載のとおり、第三者割当による自己株式の処分に
より、当社の主要株主の異動が発生する見込みであります。
３．異動した株主の概要
（１） 名 称 セコム株式会社
（２） 所 在 地 東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 尾関 一郎
警備請負サービスを中心としたセキュリティサービス事業、総合防災サー
ビスを中心とした防災事業、在宅医療およびシニアレジデンスの運営を柱
にしたメディカルサービス事業、損害保険業を中心とした保険事業、測量・
（４） 事 業 内 容
計測事業を中心とした地理空間情報サービス事業、情報セキュリティや大
規模災害対策、データセンター、ＢＰＯ業務を中心としたＢＰＯ・ＩＣＴ事業、
マンション等の開発・販売を中心とした不動産・その他の事業
（５） 資 本 金 66,401 百万円（2020 年３月 31 日現在）
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する
割合
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合※
異 動 前 10,000 個
9.09％ 第４位
（2020 年９月 30 日現在） （1,000,000 株）
13,000 個
異 動 後 11.50％ 第４位
（1,300,000 株）
（注）１．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 1,613,100 株
2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数 12,620,000 株
２．異動後の議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 1,313,100 株
３．大株主の順位につきましては、2020年９月30日現在の株主名簿を勘案し、現時点において想定
した順位として記載しております。
４．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．今後の見通し
当該異動による当社業績予想への影響はございません。
以 上
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