1417 ミライトＨＤ 2019-03-27 16:00:00
株式会社ミライトによるトーエイ電気通信株式会社の株式交換及び株式交換のための子会社への第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 3 月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社ミライト･ホールディングス
代 表 者 代表取締役社長 鈴木 正俊
(コード番号：1417 東証第一部)
問合せ先 取締役財務部長 桐山 学
(ＴＥＬ 03-6807-3124)
株式会社ミライトによるトーエイ電気通信株式会社の株式交換及び
株式交換のための子会社への第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
（会社法第 800 条の規定に基づく子会社による親会社株式取得）
当社は、2019 年 3 月 27 日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の
処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本自己株式処分は、当社の完全子会社である株式会社ミライト（以下、「ミライト」といいま
す。）が、トーエイ電気通信株式会社（以下、
「トーエイ」といいます。
）との間で、当社普通株式を対
価とした株式交換（以下、
「本株式交換」といいます。）を実施し、ミライトを株式交換完全親会社、ト
ーエイを株式交換完全子会社とするためのものであります。
なお、本株式交換については連結ベースの影響が軽微であるため、開示内容を一部省略しております。
記
Ⅰ 自己株式の処分について
１．処分要領
（1）処分期日 2019 年５月 24 日
（2）処分する株式の種類及び数 普通株式 74,000 株
（3）処分価額 １株につき金 1,660 円
（4）資金調達の額 122,840,000 円
（5）処分方法 第三者割当の方法によります。
（6）処分先 株式会社ミライト
（7）その他 ①本自己株式処分につきましては、金融商品取引法による有価証券届出
書を提出しております。
②処分後の自己株式数 1,558,785 株（但し、2019 年２月 28 日以降の
単元未満株式の買取り並びに売渡し分は含んでおりません。
）
２．処分の目的および理由
当社グループの主力分野である情報通信分野においては、固定通信では光回線と多様なサービス
を組み合わせて提供する光コラボレーションモデルが普及し、移動体通信では第４世代移動通信シ
ステム（４Ｇ）の高度化や、新たな周波数帯でのサービスが拡大していることに加え、今後は第５
世代移動通信システム（５Ｇ）（注）を活用した新たなサービスの提供が期待されています。また、
LAN、 サーバ、ネットワーク、Wi-Fi 等 ICT 技術を活用した需要の高まりや、2020 年に向けた社会
インフラの再構築が加速するなど、当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しております。
1
当社グループは、こうした環境下において「総合エンジニアリング＆サービス会社」として企業
価値の向上と持続的な成長を図るため、データセンターの運用・保守などのストックビジネス、
環境・エネルギー、グローバルなど多くの成長分野の拡大に努めるとともに、工事能力の向上、顧
客基盤の強化、利益重視の事業運営などによる事業基盤の強化を推進しております。
今般、グループの中核企業であるミライトは、首都圏エリアで移動体通信設備の設計及び施工を
主な事業としているトーエイを完全子会社化することにより、今後予想される首都圏エリアのモバ
イル関連工事の拡大に向けて、トーエイが長年培ってきた確かな技術力・施工能力を確保できると
共に、ミライト及びミライトグループ各社との間で人材の相互交流や育成等を通じ、更なる施工体
制の強化とリソースの有効活用による業務の効率化を図ることでグループとしての収益力、競争力
の向上に繋がるものと判断するに至り、2019 年 6 月 1 日を効力発生日とする本株式交換により、ト
ーエイをミライトの完全子会社とすることといたしました。
本株式交換の実施にあたり、上記の目的を実現するとともに、(ⅰ) 現金ではなく、当社の普通株
式を対価として交付することにより、トーエイの株主に本株式交換によるシナジーの共有機会を提
供できること、(ⅱ)当社グループとして、当社及びミライト間の 100％親子会社の関係を維持する
必要性があること等を勘案し、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対
価としては、ミライトの株式ではなく、上場会社である当社の普通株式を割り当てることとするた
め、当社は本株式交換に先立ってミライトに対し自己株式を割り当ていたします。本自己株式処分
は、本株式交換を実施するために必要となる当社普通株式を株式交換完全親会社であるミライトに
取得させることを目的とするものであります。
なお、当該取引によるミライトの当社の普通株式の取得は、会社法第 800 条に基づく子会社によ
る親会社株式の取得であります。
当社のミライトに対する自己株式処分 ミライトとトーエイの株式交換
当社 当社
100 100
当社
％ 現金
株式 ％
ミライト ミライト
100
％ 当社 トーエイ
株式 株式
100
％
トーエイ 株主 トーエイ 株主
（注）５Ｇは、増大する移動通信のトラフィック量に対応するため、規格化が進められている次世代の移動通信システム。超
高速、多数同時接続、超低遅延などの特長を持つ。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
処分価額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
122,840,000円 － 122,840,000円
2
（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分は、本株式交換を実施するために必要となる当社普通株式を株式交換完全親会社
であるミライトに取得させることを目的とするものであります。したがって、上記差引手取概算額
122,840,000 円については、使途を特定せず、2019 年 5 月以降業務運営に資するため運転資金に充当
する予定であり、実際の支出までは当社銀行預金口座で管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分は、前記「２．処分の目的および理由」に記載のとおり、本株式交換を実施する
ために行う取引であり、資金調達を目的とするものではありません。
５．処分条件等の合理性
（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分決定日の前日までの直近６ヶ月間（2018 年９月 27 日か
ら 2019 年３月 26 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である 1,660 円
（円未満切捨て）といたしました。
本自己株式処分決定日の前日までの直近６ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値の平均値を処分価額としたのは、当社は、2018 年 10 月１日に株式会社ＴＴＫと、同じく
2019 年１月１日に株式会社ソルコム並びに四国通建株式会社との経営統合に伴う株式交換を実施し
ており、この結果、発行済株式数が 22,943,463 株増加いたしました。そのため、特定の一時点を基
準とするより、各社との経営統合を反映した６ヶ月間の平均株価という平準化された値を採用する
方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を確保す
ることができると判断したためであります。
また、当該株価は東京証券取引所における本自己株式処分決定の前日（2019 年 3 月 26 日）の終値
1,601 円との乖離率が+3.69%（小数点以下第 3 位を四捨五入）
、直近 1 ヶ月間の終値の平均値である
1,641 円（円未満切捨て）との乖離率が+1.16%（小数点以下第 3 位を四捨五入）
、直近３ヶ月間の終
値の平均値である 1,608 円（円未満切捨て）との乖離率が+3.23%（小数点以下第 3 位を四捨五入）
となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は特に有利なものとはい
えず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役 4 名（うち 2 名は社外監査役）
全員が、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により処分される普通株式数は合計 74,000 株であり、2018 年９月 30 日時点の当
社発行済普通株式総数 85,381,866 株に対する希薄化率は 0.09％（小数点第 3 位を四捨五入、総議
決権数 794,946 個に対する割合 0.09％）と小規模であることから、株式の希薄化及び流通市場への
影響は軽微であると考えております。また、本株式交換により当社の連結経営体制が一層強化さ
れ、経営資源の最適かつ効率的な活用を通じ、当社の企業価値向上に資するものと考えられること
から、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
また、2018 年 10 月１日にミライトに対し実施した株式会社ホープネットの株式交換のための第三
者割当による自己株式の処分（普通株式数 49,200 株）と合わせた 2018 年９月 30 日時点の当社発行
済普通株式総数 85,381,866 株に対する希薄化率は 0.14％（小数点第 3 位を四捨五入、総議決権数
794,946 個に対する割合 0.15％）となります。
なお、2018 年 10 月１日付で実施した株式会社ＴＴＫとの株式交換、並びに 2019 年１月１日付で
実施した株式会社ソルコム及び四国通建株式会社との株式交換により、当社の発行済株式数は
108,325,329 株（2019 年３月 27 日現在）となっております。
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６．処分先の選定理由等
（１）処分予定先の概要 （2018 年 12 月 31 日現在）
(１) 名称 株式会社ミライト
(２) 所在地 東京都江東区豊洲五丁目６番 36 号
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中山 俊樹
(４) 事業内容 情報通信エンジニアリング事業等
(５) 資本金 5,610 百万円
(６) 設立年月日 昭和 19 年 12 月
(７) 発行済株式数 41,112,324 株
(８) 決算期 3 月 31 日
(９) 従業員数 （連結）5,067 名
(10) 主要取引先 東日本電信電話株式会社
株式会社ＮＴＴドコモ
(11) 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(12) 大株主及び持株比率 当社 100％
(13) 当事会社間の関係
資本関係 当社は、ミライトの議決権総数の 100％を所有しております。
人的関係 当社の取締役２名が、ミライトの取締役を兼任しております。
取引関係 当社は、ミライトからグループ経営管理料を受け取っています。
関連当事者への該当状況 当社は、ミライトの親会社であり、関連当事者に該当します。
(14) 最近 3 年間の経営成績及び財政状態(連結)※単位：百万円。特記しているものを除く。
決算期 2016 年 3 月期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期
純資産 82,611 85,891 94,777
総資産 133,644 133,066 145,584
１株当たり純資産（円） 1,932.30 2,004.51 2,256.72
売上高 178,826 175,082 197,997
経常利益 5,148 7,939 14,505
親会社株主に帰属する当期純利益 2,947 4,911 9,486
１株当たり当期純利益（円） 71.68 119.46 230.75
１株当たり配当金（円） 46.29 47.09 89.81
(注)1 2016 年 3 月期の１株当たり配当金には、親会社株式 1,073 株の現物配当を含めておりま
せん。
2 処分予定先であるミライトは、株式会社東京証券取引所の上場会社である当社の完全子会
社であります。また、当社は、株式会社東京証券取引所に提出しているコーポレートガバ
ナンス報告書（2018 年 12 月 17 日付）
「Ⅳ内部統制システム等に関する事項 ２．反社会
的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」 に記載しているとおり、
「ミライト
グループ企業倫理憲章」において、企業の存立基盤である地域社会との積極的なコミュニ
ケーションを図り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対
決し、 「金を出さない」 「関係を持たない」 「恐れない」を基本原則として規定し、毅然とし
た態度で応対することを掲げ、ミライトを含む当社グループ内での周知徹底を図る等、必
要な対応を行っております。以上から、当社としては、ミライト及びその役員は反社会的
勢力又はその関係者と一切関係が無い旨を確認しており、その旨の確認書を株式会社東京
証券取引所に提出しています。
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（２）処分先を選定した理由
本株式交換は、前記「２．処分の目的および理由」に記載のとおり、ミライト及びトーエイが両
社のリソースを有効活用することにより最大限のシナジーを発揮し、収益力、競争力の強化を図る
ことを目的としておりますが、その目的を実現するとともに、(ⅰ) 現金ではなく、当社の普通株式
を対価として交付することにより、トーエイの株主に本株式交換によるシナジーの共有機会を提供
できること、(ⅱ)当社グループとして、当社及びミライト間の 100％親子会社の関係を維持する必
要性があること等を勘案し、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価
としては、ミライトの株式ではなく、ミライトの完全親会社である当社の普通株式を割り当てるこ
ととしました。したがって、当社は、ミライトを本自己株式処分の処分予定先として選定しまし
た。
（３）処分先の保有方針
処分先であるミライトは、割り当てられた当社の株式すべてを本株式交換の対価として使用する
予定です。また、当社はミライトが割り当てを受けた日から２年間において、当該処分株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内
容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに
同意することにつき、ミライトから確約書を取得する予定です。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先であるミライトの払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、ミライトの連結貸
借対照表（2018 年３月 31 日現在）により確認しております。なお、ミライトは、連結貸借対照表
を含む連結計算書類について、有限責任あずさ監査法人の会社法監査を受けております。
ミライトの連結貸借対照表（2018 年３月 31 日現在）における現金及び預金は 3,213 百万円になり
ます。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2018年9月30日現在） 処 分 後
住友電気工業株式会社 19.01％ 住友電気工業株式会社 17.04％
日本トラスティ・サービス信託銀行株 日本トラスティ・サービス信託銀行株
8.29％ 8.29％
式会社（信託口） 式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会 日本マスタートラスト信託銀行株式会
5.03％ 5.03％
社（信託口） 社（信託口）
住友電設株式会社 2.91％ 住友電設株式会社 2.91％
日本トラスティ・サービス信託銀行株 日本トラスティ・サービス信託銀行株
2.72％ 2.72％
式会社（信託口9） 式会社（信託口9）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
1.92％ 1.92％
505019 505019
日本トラスティ・サービス信託銀行株 日本トラスティ・サービス信託銀行株
1.51％ 1.51％
式会社（信託口5） 式会社（信託口5）
THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC
1.45％ 1.45％
ACCOUNT ACCOUNT
株式会社みずほ銀行 1.44％ 株式会社みずほ銀行 1.44％
ミライト・ホールディングス従業員持 ミライト・ホールディングス従業員持
1.34％ 1.34％
株会 株会
(注) １．2018年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．2018年11月１日に大株主である住友電気工業株式会社より、保有する当社株式の一部を譲渡した旨の連絡を受けてお
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り、同社の処分後の持株比率は、譲渡した株式を除した数値で算出しております。
３．2018年10月１日付で実施した株式会社ＴＴＫとの株式交換、並びに2019年１月１日付で実施した株式会社ソルコム及
び四国通建株式会社との株式交換により、当社の発行済株式数は22,943,463株増加し108,325,329株（2019年２月28
日現在）となっております。
４．上記のほか当社所有の自己株式が1,632,785株（2019年２月28日現在）あります。
８．今後の見通し
本自己株式処分による当社の 2019 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意
見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
１０． 最近 3 年間の業績及びエクイティ･ファイナンスの状況
（1） 最近 3 年間の業績（連結） （単位：百万円）
2016年3月期 2017年3月期 2018年3月期
売上高 269,537 283,236 312,967
営業利益 6,127 10,061 16,715
経常利益 6,735 10,590 17,838
親会社株主に帰属する
3,631 6,437 11,504
当期純利益
1株当たり当期純利益 44.65 79.81 145.41
1株当たり配当金（円） 30 30 35
1 株当たり純資産（円） 1,511.74 1,570.53 1,733.14
（2） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 3 月 27 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 108,325,329株 100％
現時点の転換価額（行使価額）
12,098,548株 11.17％
における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）
―株 ―％
における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）
―株 ―％
における潜在株式数
（3） 最近の株価の状況
①最近 3 年間の状況
2016年3月期 2017年3月期 2018年3月期
始 値 1,335 円 911 円 1,107 円
高 値 1,491 円 1,195 円 1,760 円
安 値 736 円 827 円 1,040 円
終 値 896 円 1,093 円 1,694 円
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②最近 6 ヶ月間の状況
9月 10月 11月 12月 1月 2月
始 値 1,742 円 1,942 円 1,805 円 1,683 円 1,603 円 1,598 円
高 値 1,988 円 1,988 円 1,890 円 1,690 円 1,620 円 1,755 円
安 値 1,686 円 1,760 円 1,548 円 1,475 円 1,498 円 1,564 円
終 値 1,958 円 1,822 円 1,664 円 1,612 円 1,571 円 1,738 円
③処分決議日直前取引日における株価
2019年3月26日現在
始 値 1,575 円
高 値 1,606 円
安 値 1,572 円
終 値 1,601 円
（4） 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式処分
処 分 期 日 2016 年 9 月 30 日
資 金 調 達 の 額 388,896,600 円
発 行 価 額 1,086 円
処分時における発行済株式数 85,381,866 株
処 分 株 式 数 普通株式 358,100 株
処 分 後 にお け る 発行 済 株式総 数 85,381,866 株
割 当 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託 E 口）
処 分 時 にお け る 当初 の 資金使 途 運転資金に充当
処分時における支出予定時期 2016 年 9 月 30 日
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 全額充当済み
② 子会社への第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2017 年９月 22 日
資 金 調 達 の 額 191,541,000 円
発 行 価 額 1,303 円
処分時における発行済株式数 85,381,866 株
処 分 株 式 数 普通株式 147,000 株
処 分 後 にお け る 発行 済 株式総 数 85,381,866 株
割 当 先 株式会社ミライト
処 分 時 にお け る 当初 の 資金使 途 運転資金に充当
処分時における支出予定時期 2017 年９月 22 日
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 全額充当済み
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処 分 期 日 2018 年６月 22 日
資 金 調 達 の 額 282,204,000 円
発 行 価 額 1,755 円
処分時における発行済株式数 85,381,866 株
処 分 株 式 数 普通株式 160,800 株
処 分 後 にお け る 発行 済 株式総 数 85,381,866 株
割 当 先 株式会社ミライト
処 分 時 にお け る 当初 の 資金使 途 運転資金に充当
処分時における支出予定時期 2018 年６月 22 日
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 全額充当済み
処 分 期 日 2018 年９月 20 日
資 金 調 達 の 額 85,214,400 円
発 行 価 額 1,732 円
処分時における発行済株式数 85,381,866 株
処 分 株 式 数 普通株式 49,200 株
処 分 後 にお け る 発行 済 株式総 数 85,381,866 株
割 当 先 株式会社ミライト
処 分 時 にお け る 当初 の 資金使 途 運転資金に充当
処分時における支出予定時期 2018 年９月 20 日
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 全額充当済み
③ 2021年満期円貨建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
払 込 期 日 2016 年 12 月 29 日
資 金 調 達 の 額 16,500,000,000 円
転 換 価 額 1,368 円（当初）
募集時における発行済株式数 85,381,866 株
当初の転換価額（1,368 円）における潜在株式数：12,061,403 株
当該募集による潜在株式数
現在の転換価額（1,363.8 円）における潜在株式数：12,098,548 株
転換済株式数：0 株
現 時 点 に お け る 転 換 状 況
（残高 16,500,000,000 円、転換価額 1,363.8 円）
①2016 年６月に実施した Lantrovision(S)Ltd 社買収に関わるブリッジロ
ーンの返済資金
発 行 時 にお け る 当初 の 資金使 途
②自己株式取得資金
③当社子会社の長期借入金返済
発行時における支出予定時期 2016 年 12 月～2017 年 3 月
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 全額充当済み
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１１．処分要項
（1）処分する株式の種類及び数 普通株式 74,000 株
（2）処分価額 １株につき金 1,660 円
（3）資金調達の額 122,840,000円
（4）処分方法 第三者割当の方法によります。
（5）処分先 株式会社ミライト
（6）申込期日 2019年5月24日
（7）払込期日 2019年5月24日
（8）その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件
とします。
Ⅱ 株式交換について
１．本株式交換の日程
2019 年 3 月 27 日 本株式交換契約締結の取締役会決議（当社、ミライト、トーエイ）
2019 年 3 月 27 日 本株式交換契約締結日（ミライト、トーエイ）
2019 年 4 月 26 日 （予定） 株式交換承認臨時株主総会（トーエイ）
2019 年 6 月１日 （予定） 本株式交換の実施予定日（効力発生日）
(注１) ミライトは、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに本株式
交換を行う予定です。
(注２) 本株式交換の実施予定日（効力発生日）は、両社の合意により変更されることがあります。
２．本株式交換に係る割当ての内容
ミライト トーエイ
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 370
本株式交換により交付する株式数 当社の普通株式：74,000 株
（注１）株式の割当比率
トーエイ株式１株に対して、当社の普通株式 370 株を割当て交付いたします。なお、上記に記載の本株式交換に係る割
当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が
生じた場合には、両社間で協議のうえ、変更される事があります。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
当社普通株式：74,000 株
ミライトは、本株式交換によりトーエイの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるトーエイの株主の皆様
（ただし、ミライトを除きます。
）に対し、その保有するトーエイ株式に換えて、本株式交換比率に基づいて算出した
数の当社株式を割当て交付いたします。従いまして、ミライトは、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発
行する予定はありません。
（注３）単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換により、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を所有することとなるトーエイの株主においては、所有
株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することとなります
が、単元未満株式については取引所市場において売却することはできません。当社の単元未満株式を所有することとな
る株主においては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・ 単元未満株式の買取制度（1 単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、当社の単元未満株式を所有する株主が、当社に対し、所有されている単元
未満株式の買取を請求することができる制度です。
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・ 単元未満株式の買増請求（1 単元（100 株）への買増）
会社法第 194 条第 1 項の規定に基づき、当社の単元未満株式を所有する株主が、当社に対し、単元株式に不足する
株式数の市場価格による買増しを請求し、ご所有の単元未満株式と合わせて 1 単元（100 株）にすることができる制
度です。
３．株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠および理由
ミライトおよびトーエイ は、本株式交換比率の算定に当たって公正性および妥当性を確保す
るため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式
会社ストリーム（以下、「ストリーム」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定
しました。
ミライトおよびトーエイは、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参
考に、ミライトがトーエイに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎
重に検討し、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、
両社間で交渉および協議を重ねてまいりました。
その結果、ミライトおよびトーエイは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆
様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を
行うことにつき、2019 年 3 月 27 日に開催されたミライトおよびトーエイの取締役会の決議
に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が
生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称および上場会社との関係
第三者算定機関であるストリームは、ミライトおよびトーエイからは独立した算定機関であ
り、ミライトおよびトーエイの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重
要な利害関係を有しません。
②算定の概要
ストリームは、ミライトの親会社である当社については金融商品取引所に上場しており、市
場株価が存在することから市場株価法を採用し、トーエイについては将来の事業活動の状況
を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、
「DCF 法」といい
ます。）を採用して算定を行いました。
市場株価法においては、2019 年 3 月 26 日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所
市場第一部における、算定基準日の終値 1,601 円、算定基準日までの直近 1 ヶ月間の終値単
純平均値である 1,641 円（円未満切捨て） ヶ月間の終値の単純平均値である 1,608 円（円
、3
未満切捨て）および 6 ヶ月間（円未満切捨て）の終値の単純平均値である 1,660 円を採用し
ています。
DCF 法においては、トーエイが作成した 2020 年 2 月期から 2022 年 2 月期までの事業計画
等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、トーエイが将来生み出すフリー・キャッシュ・
フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し
ています。なお、DCF 法の算定の根拠としたトーエイの財務予測において、大幅な増減が見込
まれている事業年度はありません。
DCF 法による当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとお
りです。
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株式交換比率の算定結果
DCF 法 311.72 ～ 414.35
ストリームは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開
された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提
としており、独自にそれらの正確性および妥当性ならびに完全性の検証を行っておらず、そ
の義務を負うものではなく、それらを保証するものではありません。
③公正性を担保するための措置
ミライトおよびトーエイは、両社から独立した第三者算定機関であるストリームを選定し、
株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記３（２）
「算定に関
する事項」をご参照ください。
なお、ミライトおよびトーエイは、いずれも、第三者算定機関から本株式交換比率が財務的
見地から妥当または公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していません。
④利益相反を回避するための措置
ミライトとトーエイとの間に役員の兼務もないことから特段の措置を講じておりません。
４．株式交換の当事会社の概要 （2019 年 2 月 28 日現在）
株式交換完全親会社の概要は、上記 6.(1)「処分予定先の概要」をご参照ください。
株式交換完全子会社
(１) 名称 トーエイ電気通信株式会社
(２) 所在地 千葉県佐倉市王子台一丁目 19 番 16 号
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 齊藤 二郎
(４) 事業内容 電気通信工事業
(５) 資本金 10 百万円
(６) 設立年月日 昭和 60 年 5 月
(７) 発行済株式数 200 株
(８) 決算期 2 月末日
(９) 従業員数 12 名
(10) 主要取引先 株式会社ミライト
(11) 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
(12) 大株主及び持株比率 齊藤 二郎 65.0％、今川 浩明 35.0％
(13) 当事会社間の関係
資本関係 特筆すべき事項はございません。
人的関係 特筆すべき事項はございません。
取引関係 ミライトは、トーエイへ電気通信工事の一部を発注しております。
関連当事者への該当状況 特筆すべき事項はございません。
(14) 最近 3 年間の経営成績及び財政状態 ※単位：百万円。特記しているものを除く。
決算期 2016 年 2 月期 2017 年 2 月期 2018 年 2 月期
純資産 104 134 142
総資産 170 198 240
１株当たり純資産（円） 524,963 671,795 714,218
売上高 497 411 457
経常利益 28 49 11
当期純利益 18 29 8
１株当たり当期純利益（円） 93,384 146,833 42,423
以上
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