1413 ヒノキヤグループ 2019-03-28 17:15:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社ヒノキヤグループ
代表者名 代 表 取 締役 社 長 近 藤 昭
（コード番号：1413 東証第一部）
問合せ先 取締役総合企画部長 島田 幸雄
電話番号（03）5224-5121
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 28 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株
式の処分（以下、 「本自己株処分」といいます。 ）を行うことについて決議しましたのでお知らせいたし
ます。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年４月 25 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 26,500 株
（３） 処分価額 １株につき 2,218 円
（４） 処分価額の総額 58,777,000 円
（５） 募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による。
（７） 株式の割当ての対象者及びその 取締役（社外取締役を除く。 ７名 7,000 株
）
人数並びに割り当てる株式の数 子会社の取締役 29 名 19,500 株
（８） その他 本自己株処分については、金融商品取引法によ
る有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年２月 23 日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、
「対象取締役」といいます。)及び当社子会社の取締役（以下、総称して「対象取締役等」といいま
す。）に対して当社の企業価値向上へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との利益共有
を図ることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入す
ることを決議し、2018 年３月 28 日開催の第 30 期定時株主総会において承認されました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
対象取締役等のうち当社の取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を、
対象取締役等のうち当社子会社の取締役は本制度に基づき当社子会社から支給された金銭報酬債権の
全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額１億円以内とし、各対象取
締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年 60 千株以内と
し、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とい
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たします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、当該
譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他
の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得する
こと等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社及び当社子会社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を
勘案し、金銭報酬債権合計 58,777,000 円（以下、
「本金銭報酬債権」といいます。、当社の普通株式
）
合計 26,500 株を対象取締役等に付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である当社の企業価値向上へのインセンティブの付与と株主の皆様との利
益共有を図ることを実現するため、譲渡制限期間は３年間としております。
本自己株処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 36 名が当社に対する
本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式の処分を受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締
結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2019 年４月 25 日～2022 年４月 24 日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社のいずれかの
地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受
けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。 ）の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役等が、当社又は当社子会社のいずれの地位からも死亡、任期満了又は定年その
他の正当な理由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、処分期
日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果
１を超える場合には１とする。 ）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てる。 ）について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時
点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象取締
役等は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口
座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株
主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当
社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含む月から当該承認の日
を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、組織
再編等承認日において当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本株式について、組織再編等の効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場
合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で
取得する。
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４．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株処分は、本制度に基づく当社の第 31 期事業年度の譲渡制限付株式報
酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣
意性を排除した価額とするため、2019 年３月 27 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所
市場第一部における当社の普通株式の終値である 2,218 円としております。これは、取締役会決議日
直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
① RS 専用口座の 野村證券株式会社 ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象取締役等名義） 対
象
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 取
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除
締
役
自己株式口座 一般口座
等
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役等名義） ② 引出可能
以 上
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