1413 ヒノキヤグループ 2020-10-23 16:10:00
株式会社ヤマダホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社ヒノキヤグループ
代表者名 代表取締役社長 近藤 昭
（コード番号 1413 東証第一部）
問合せ先 取締役総合企画部長 島田 幸雄
（TEL.03-5224-5121）
株式会社ヤマダホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主等の異動に関するお知らせ
株式会社ヤマダホールディングス（以下「公開買付者」といいます。なお、同社は、2020 年 10
月 1 日に、その商号を「株式会社ヤマダ電機」から変更しております。 ）が 2020 年９月９日から
実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）に対する公開買付け（以
下「本公開買付け」といいます。 ）が、2020 年 10 月 22 日をもって終了いたしましたので、下記
のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2020 年 10 月 29 日（本件公開買付けの決済の開始日）をもって、
当社の親会社及び主要株主である筆頭株主等に異動が生じる見込みとなりましたので、併せて
お知らせいたします。
記
Ⅰ.本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社ヒノキヤグループ株式（証券コード 1413）
に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」 に記載のとおり、本公開買付け
の結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたの
で、本公開買付けは成立しております。
Ⅱ．親会社及び主要株主である筆頭株主等の異動について
１． 異動予定年月日
2020 年 10 月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）
２． 異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式 6,327,659
株を取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2020 年 10 月 29 日（本公開買付けの決
済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数
の割合が 50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主
に該当することとなります。
また当社の主要株主である筆頭株主の株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰＡＮＹは所有する当
1
社株式の全部について、同じく当社の主要株主である株式会社ＧＳＫも所有する当社株式の全
部について、 それぞれ本公開買付けに応募した結果、 本公開買付けの決済が行われた場合には、
2020 年 10 月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰ
ＡＮＹは当社の主要株主である筆頭株主に、株式会社ＧＳＫは当社の主要株主に、それぞれ該
当しないこととなります。
３． 異動する株主の概要
（１） 株式会社ヤマダホールディングス（新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当する
こととなる株主）
（１） 名 称 株式会社ヤマダホールディングス
（２） 所 在 地 群馬県高崎市栄町１番１号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 三嶋 恒夫
グループ経営戦略の企画・立案及びグループ会社の経営管理・監
（４） 事 業 内 容
督、グループ共通業務等
（５） 資 本 金 71,078 百万円（2020 年 10 月 23 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1983 年９月１日
（７） 純 資 産 619,740 百万円（2020 年６月 30 日現在）
（８） 総 資 産 1,184,623 百万円（2020 年６月 30 日現在）
（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社テックプランニング 7.42%
(2020 年３月 31 日現在) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
6.76%
(信託口)
ゴールドマンサックスインターナショナル
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券 6.69%
株式会社)
ソフトバンクグループ株式会社 5.49%
日本トラスティ・サービス信託銀行
5.17%
株式会社(信託口)
山田 昇 3.29%
ステート ストリート バンク ウェスト
クライアント トリーティー 505234
2.41%
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営
業部)
エムエルアイ フォークライアントジェネ
ラル オムニノンコラテラルノントリ―テ
ィーピービー 2.16%
(常任代理人 メリルリンチ日本証券株式
会社)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
2.01%
社(信託口９)
株式会社群馬銀行 1.98%
（10） 当社と公開買付者との関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
2
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（２）株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰＡＮＹ（主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる
株主）
（１） 名 称 株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰＡＮＹ
（２） 所 在 地 東京都港区六本木四丁目３番 38 号 パークマンション六本木 602
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 近藤 治恵
（４） 事 業 内 容 有価証券の保有・管理等
（５） 資 本 金 1,000,000 円
（３）株式会社ＧＳＫ（主要株主に該当しないこととなる株主）
（１） 名 称 株式会社ＧＳＫ
（２） 所 在 地 埼玉県久喜市南五丁目５番 20 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 加藤 まゆみ
（４） 事 業 内 容 有価証券の保有・管理等
（５） 資 本 金 1,000,000 円
４．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１）株式会社ヤマダホールディングス
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 － － － － －
親会社及び
63,276 個 －個 63,276 個
異動後 主要株主である 第１位
（50.10％） （－％） （50.10％）
筆頭株主
（２）株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰＡＮＹ
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
主要株主である 22,844 個 －個 22,844 個
異動前 第１位
筆頭株主 （18.09％） （－％） （18.09％）
482 個 －個 482 個
異動後 － －
（0.38％） （－％） （0.38％）
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（３）株式会社ＧＳＫ
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
20,905 個 －個 20,905 個
異動前 主要株主 第２位
（16.55％） （－％） （16.55％）
440 個 －個 440 個
異動後 － －
（0.35％） （－％） （0.35％）
（注１）
「議決権所有割合」は、当社が 2020 年８月 12 日付で提出した第 33 期第２四半期報告
書に記載された 2020 年 6 月 30 日現在の当社の発行済株式総数（13,575,000 株）か
ら 、 同 日 現 在 の 当 社 が 所 有 す る 自 己 株 式 数 （ 945,139 株 ） を 控 除 し た 株 式 数
（12,629,861 株）に係る議決権の数（126,298 個）を分母として計算しております。
（注２）
「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
（注３）
「大株主順位」は、2020 年６月 30 日現在の株主名簿に基づき当社において推定したも
のです。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
該当事項はありません。
６．今後の見通し
当社は、本公開買付けにより公開買付者の連結子会社となる予定です。また、本公開買付け
後も引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所市場第一部における上場は維持される予定
です。
なお、親会社、主要株主である筆頭株主の異動が当社の業績に与える影響につきましては、
今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上
（参考）2020 年 10 月 23 日付「株式会社ヒノキヤグループ株式（証券コード 1413）に対す
る公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」（別添）
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2020年10月23日
各 位
会 社名 株式会社ヤマダホールディングス
代表者名 代表取締役社長 三嶋 恒夫
（コード番号 9831 東証第一部）
問合せ先 執行役員 経営企画室長 清村 浩一
（TEL．0570-078-181）
株式会社ヒノキヤグループ株式（証券コード1413）に対する
公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ
株式会社ヤマダホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）は、2020年９月８日開催の取締役会
において、株式会社ヒノキヤグループ（コード番号1413、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。）市場第一部上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます
。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公
開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、2020年９月９日より本公開買
付けを実施しておりましたが、下記のとおり、本公開買付けが2020年10月22日をもって終了いたしましたので
、お知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2020年10月29日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の
連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
株式会社ヤマダホールディングス
群馬県高崎市栄町１番１号
（２）対象者の名称
株式会社ヒノキヤグループ
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
6,327,600株 5,772,700株 6,327,600株
1
（注１）本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の総数が買付予定
数の下限（5,772,700 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付
予定数の上限（6,327,600 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法
第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令
第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。 ）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株
券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含
みます。 ）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い本公
開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。 ）中に自己の株式を買い取ることがありま
す。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2020年９月９日（水曜日）から2020年10月22日（木曜日）まで（30営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,000円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の総数（6,463,916株）が買付予定数の上限（6,327,600株）
を超えましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付開始公告の訂正
の公告及び公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。）に記載の
とおり、法第27条の13第４項第２号に基づき、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものと
し、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡
しその他の決済を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第27条の13第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を
含みます。）第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2020年10月23日に、東京証券取引所
において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 6,463,916株 6,327,659株
新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ―株 ―株
2
株 券 等 信 託 受 益 証 券
―株 ―株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
―株 ―株
（ ）
合 計 6,463,916株 6,327,659株
（潜在株券等の数の合計） ― （―株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の
―個 （買付け等前における株券等所有割合 ―％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
―個 （買付け等前における株券等所有割合 ―％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
63,276個 （買付け等後における株券等所有割合 50.10％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
―個 （買付け等後における株券等所有割合 ―％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数 126,245個
（注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2020年８月12日付で提出した第33期第２四半期報告
書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された2020年６月30日現在の総株主の議決
権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式についても本
公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後にお
ける株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の
発行済株式総数（13,575,000株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（945,139株）を控除
した株式数（12,629,861株）に係る議決権の数（126,298個）を「対象者の総株主等の議決権の数」
として計算しております。
（注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下
第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
応募株券等の総数（6,463,916株）が買付予定数の上限(6,327,600株)を超えたため、公開買付開始公告
及び公開買付届出書に記載のとおり、法第27条の13第４項第２号に基づき、その超える部分の全部又は一
部の買付けは行わないこととし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により
、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株
数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします
。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等か
らの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五
入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分
3
比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）
減少させるものとしました。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法に
より買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなったため、買付予定数の上限を下回ら
ない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定しました。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
② 決済の開始日
2020年10月29日（木曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の
場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が
指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合
があります。。
）
④ 株券等の返還方法
返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日以後速やかに、公開買付代理人
の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します
（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をさ
れた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。。
）
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対
応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホーム
ページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
公開買付者が 2020 年９月９日付で公表した「株式会社ヒノキヤグループ株式（証券コード 1413）に対
する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更ありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社ヤマダホールディングス 群馬県高崎市栄町１番１号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は、2020 年 10 月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、公開買付
者の連結子会社となる予定です。
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２．異動する子会社（対象者）の概要
（１） 名 称 株式会社ヒノキヤグループ
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 近藤 昭
住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業、リフォーム事業、介護保育
（４） 事 業 内 容
事業、他
（５） 資 本 金 389,900 千円（2020 年６月 30 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1988 年 10 月 13 日
株式会社 EIGHT&COMPANY 18.09
％
株式会社 GSK 16.55％
永大産業株式会社 4.75％
日本トラスティ・サービス
3.69％
大株主及び持株比率 信託銀行株式会社(信託口)
（2020 年６月 30 日現 日本マスタートラスト
（７） 3.19％
在） 信託銀行株式会社(信託口)
（注１） ヒノキヤグループ従業員持株会 3.18％
ヒノキヤグループ取引先持株会 2.40％
近藤 昭 2.31％
近藤 治恵 1.90％
株式会社三菱 UFJ 銀行 1.42％
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
公開買付者と対象者
（８） 取 引 関 係 該当事項はありません。
の 関 係
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（９） 対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（注２）
決 算 期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
連 結 純 資 産 18,690 百万円 20,383 百万円 22,503 百万円
連 結 総 資 産 60,095 百万円 64,288 百万円 66,937 百万円
１株当たり連結純資産 1,289.18 円 1,399.83 円 1,494.76 円
連 結 売 上 高 105,007 百万円 110,259 百万円 117,687 百万円
連 結 営 業 利 益 6,286 百万円 4,403 百万円 6,269 百万円
連 結 経 常 利 益 6,278 百万円 4,386 百万円 6,231 百万円
親会社株主に帰属する
3,447 百万円 2,303 百万円 2,360 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 258.91 円 183.13 円 187.37 円
１ 株 当 た り 配 当 金 80.00 円 90.00 円 90.00 円
（注１）（７）大株主及び持株比率（2020 年６月 30 日現在）
「 」は、対象者四半期報告書に記載された「大株
主の状況」を基に記載しております。
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（注２）『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」
「 （企業会計基準第 28 号 2018 年２月 16 日）等を 2019
年 12 月期の期首から適用しており、2018 年 12 月期以前に係る連結経営成績及び連結財政状態につ
いては、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
３．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
― 株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：― 個）
（議決権所有割合：― ％）
6,327,659 株
（２） 取 得 株 式 数
（議決権の数：63,276 個）
（３） 取 得 価 額 対象者株式 12,655 百万円
6,327,659 株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：63,276 個）
（議決権所有割合：50.10％）
（注１）
「議決権所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された 2020 年６月 30 日現在の発
行済株式総数（13,575,000 株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（945,139 株）を控除
した株式数（12,629,861 株）に係る議決権の数（126,298 個）を分母として計算しております。
（注２）
「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３）
「取得価額」にアドバイザリー費用等は含まれておりません。
４．異動の日程
2020年10月29日（本公開買付けの決済の開始日）
５．今後の見通し
本公開買付けによる子会社の異動が公開買付者の業績に与える影響につきましては、現在精査中であ
り、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。
以 上
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【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを
行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構
成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となるこ
ともなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースには公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」「予想する」「意図する」
、 、 、
「予定する」「確信する」「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者
、 、
の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、当該情報について、実際の業績
や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商
もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
ん。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段によ
り、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース
又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな
く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、ま
た、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれら
の制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはなら
ず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
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