1407 Ｊ－ウエストＨＤ 2021-11-26 15:00:00
取締役に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年11月26日
各 位
会 社 名 株式会社ウエストホールディングス
代表者名 代表取締役社長 江頭栄一郎
（コード番号：1407 JASDAQ）
問合せ先 常 務 取 締 役 勝 又 伸 生
電 話 番 号 03-5358-5757 (代 表 )
取締役に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自
己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）処分期日 2021年12月24日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 59,346株
内 譲渡制限付株式Ⅰ型 29,673株
譲渡制限付株式Ⅱ型 29,673株
（3）割当予定先 当社の取締役（※）6名 59,346株
※ 社外取締役を除きます。
（4）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告
書を提出しております。
※ 本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付さ
れるものですが（会社法第202条の2）、公正な評価額と
して、本日開催の取締役会決議の日の前営業日（2021年
11月25日）における東京証券取引所における当社の普通
株式の終値（6,740円）に上記の処分する株式数を乗じ
た金額（399,992,040円）を発行価額として、臨時報告
書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年10月22日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象
取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象
とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること
を決議しました。
また、本日開催の第16期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役が当社の普通株式につい
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て発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年80,000株
以内（ただし、2021年11月26日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みま
す。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の
総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、既存の金銭
報酬枠とは別枠で年額400百万円以内とすること（譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬
等として譲渡制限付株式の発行又は自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭
の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、1株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引
日の終値）を基礎として算出します。）並びに下記のとおり「長期インセンティブ株式報酬」及び「中期
インセンティブ株式報酬」としての譲渡制限期間が異なる二種類の譲渡制限付株式を割り当てることにつ
き、ご承認をいただいております。
Ⅰ．「譲渡制限付株式Ⅰ型」（長期インセンティブ報酬）
譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役（社外取締役を除きます。
）地位を喪失する日までの間
Ⅱ．「譲渡制限付株式Ⅱ型」（中期インセンティブ報酬）
譲渡制限付株式の交付日から5年間
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象者は、本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなりますが、本制度による当社
の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象者との間で譲渡制限付株式割当契約
を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役6名（以下「割当対象者」と
いいます。）に対し、取締役としての職務執行の対価として当社の普通株式合計59,346株を引き受ける者
を募集することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたし
ますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限付株式Ⅰ型（以下「本割当株式1」といいます。）
ア 譲渡制限期間1
割当対象者は、2021年12月24日（割当日）から当社の取締役（社外取締役を除きます。）の地位
を喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間1」といいます。）、本割当株式1について、譲渡、担
保権の設定その他の処分をすることはできない（以下「譲渡制限1」といいます。）。
イ 譲渡制限1の解除条件
割当対象者が、2021年12月24日（割当日）から2022年8月期に係る定時株主総会の終結の時までの
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間（以下「本役務提供期間」といいます。）、継続して当社の取締役（社外取締役を除きます。）
の地位にあることを条件として、譲渡制限期間1の満了時において、本割当株式1の全部につき、譲
渡制限1を解除する。ただし、割当対象者が、本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会
が正当と認める理由により当社の取締役（社外取締役を除きます。）の地位を喪失した場合、譲渡
制限期間1の満了時（ただし、2022年12月1日よりも前の日である場合には2022年12月1日を経過した
時点）において、本割当株式1の全部につき、譲渡制限1を解除する。
ウ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間1が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限1が
解除されていない本割当株式1を当然に無償で取得する。
エ 株式の管理
本割当株式1は、譲渡制限期間1中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間1中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
オ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間1中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、本割当株式1の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をも
って、これに係る譲渡制限1を解除する。ただし、上記にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営
業日が2022年12月1日よりも前の日であるときは、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時をもって、本割当株式1の全てを、当然に無償で取得する。
（２）譲渡制限付株式Ⅱ型（以下「本割当株式2」といいます。）
ア 譲渡制限期間2
割当対象者は、2021年12月24日（割当日）から2026年12月23日までの間（以下「譲渡制限期間2」
といいます。 、
） 本割当株式2について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない（以
下「譲渡制限2」といいます。）。
イ 譲渡制限2の解除条件
割当対象者が、譲渡制限期間2中、継続して当社の取締役（社外取締役を除きます。）の地位にあ
ることを条件として、譲渡制限期間2の満了時において、本割当株式2の全部につき、譲渡制限2を解
除する。ただし、割当対象者が、譲渡制限期間2において、死亡その他当社の取締役会が正当と認め
る理由により当社の取締役（社外取締役を除きます。）の地位を喪失した場合、譲渡制限期間2の満
了時において、本割当株式2の全部につき、譲渡制限2を解除する。
ウ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間2が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限2が
解除されていない本割当株式2を当然に無償で取得する。
エ 株式の管理
本割当株式2は、譲渡制限期間2中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間2中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
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オ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間2中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、本割当株式2の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をも
って、これに係る譲渡制限2を解除する。ただし、上記にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営
業日が2022年12月1日よりも前の日であるときは、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時をもって、本割当株式2の全てを、当然に無償で取得する。
以上
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