1400 Ｊ－ルーデン 2019-05-23 11:30:00
第三者割当により発行される新株予約権の募集に関するお知らせ [pdf]
令 和 元 年 ５月 23 日
各 位
会社名 ルーデン・ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 西岡 孝
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 1400）
問合せ先 取締役管理部門管掌兼管理本部長
佐々木 悟
電話 03-6427-8088
第三者割当により発行される新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、令和元年５月 23 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当によ
り発行される第 12 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の募集を行うこ
と（以下、「本第三者割当」といいます。 ）について決議いたしましたので、お知らせい
たします。
Ⅰ．第三者割当により発行される新株予約権の募集について
１．募集の概要
＜本新株予約権の募集の概要＞
第 12 回新株予約権
(1)割当日 令和元年６月 10 日
(2)新株予約権の総数 19,500 個
(3)発行価額 総額 9,321,000 円
（新株予約権１個当たり 478 円）
(4)当該発行による潜在株式数 1,950,000 株
1,025,271,000 円
(5)資金調達の額 （内訳）
新株予約権発行分 9,321,000 円
新株予約権行使分 1,015,950,000 円
上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額
に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算
出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使
期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額
は減少します。
(6)行使価額 1 株当たり 521 円
(7)募集又は割当方法 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
（割当予定先） 有賀克成
－1－
(8)その他 ①譲渡制限
本新株予約権の当該権利の譲渡については、当社取
締役会の承認を要するものとします。
②取得条項
本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役
会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約
権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）
を決議することができます。当社は、当該取締役会
決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予
約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の 14 日前
までに行うことにより、取得日の到来をもって、本
新株予約権 1 個につき本新株予約権 1 個当たりの払
込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権全
部又は一部を取得することができます。
③当社による行使指定
当社は、本新株予約権の割当予定先である有賀克成
に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべ
き新株予約権の数を指定することができること、当
社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部に
つき、行使することができない期間を指定すること
ができます。
④その他
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出
の効力発生を条件とします。
(注)末尾に本新株予約権の発行要項を添付しております。
２.募集の目的及び理由
(１)資金調達の目的及び理由
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社 5 社の計 6 社により構成されており、
新築住宅の壁、 フローリングなどへのコーティング加工、 住宅の設備交換、リフォーム工事、インテリア、
家電商品などの販売、卸を手掛けるハウスケア事業、事業用ビル管理、マンション管理、ビルメンテナン
ス、公共施設の清掃・設備管理を手掛けるビル総合管理事業及び用地の取得、建造物計画の作成、不動産
販売などを行う不動産開発、不動産仲介および不動産コンサルティングを手掛ける総合不動産事業を行う
ことで、生活に関わる様々なサービスを提供するトータルライフケアサービス(生活総合支援企業)を展開
しております。
当社グループのマンションデベロッパー及び管理会社との取引関係のさらなる強化及び新規法人開拓の
強化といった課題に取り組んでおり、平成 30 年 12 月期においては、前年度対比で営業損失は縮小したも
のの、営業黒字化の達成に向け、既存の収益基盤を強固にすることが、最善の解決策であると考えており
ます。なお、当社 2019 年 12 月期第１四半期の連結財務諸表において販売用不動産及び仕掛販売用不動産
の残高は 1,540 百万円ございますが、開発マンション用地や戸建て開発用地等で、早期売却は厳しいと判
断しております。
現在、不動産の仕入においても都心部を中心とした分譲マンション物件に対するニーズが高いことが伺
えることから、当社の経営指針としても効率的な収益獲得という点を重点課題とし、こうしたニーズが豊
富にあり販売用不動産として資産回転性を重視し、バランスシートの拡大を抑制できると見込まれるレジ
デンス物件の仕入販売に一層の注力を行う計画をしております。
また、平成 30 年１月 10 日付適時開示「第三者割当により発行される株式及び新株予約権の募集並びに
－2－
主要株主の異動の見込みに関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、 11 回新株予約権の資金使途であ
第
った中国人旅行者をターゲットし、日本国内への不動産視察を目的とした「不動産視察ツアー」の状況は
芳しくなく、中国人旅行者と成約に至ることはございませんでした。 11 回新株予約権にて調達した資金
第
により取得した不動産については通常の当社顧客への販売を行っております。この状況が、早急に好転す
ることは考えづらいため、今回の資金調達において、当該取り組みは実施せず、基本的には日本国内の法
人及び個人を対象として販売を行う予定でおります。
しかしながら、不動産の仕入においても都心部を中心とした分譲マンション物件に対するニーズが高い
ことが伺えます。当社の経営指針としても効率的な収益獲得という点を重点課題とし、こうした収益力の
高いレジデンス物件の仕入販売に一層の注力を行う計画をしております。
現在、当社における既存顧客からは口頭で物件購入に向けた要望を複数頂戴しており、旺盛な不動産購
入ニーズを認識していることから、当社企業価値向上のためには収益を上げる好機と捉えております。こ
うした理由から早急に販売用の不動産物件が必要であると認識しており、当社 2019 年 12 月期第１四半期
の連結財務諸表上においては、現預金残高が 615 百万円ございますが、こちらも安定的な経営に向けた運
転資金という観点から、販売用不動産の仕入に充当することは予定しておらず、本第三者割当増資は更な
る不動産需要に対する不動産物件の調達に向け、本第三者割当増資を行うことと致しました。
(２)資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権発行を選定した理由
当社の資金需要につきましては、上述のとおりでありますが、借入や社債による資金調達では、利払い
負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれることや、収益規模の拡大という
資金使途の性質と、財務体質のさらなる安定性を確保する必要性から、間接金融ではなく、直接金融での
資金調達を行うことといたしました。
直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、調達に要する時間及
びコストが第三者割当による新株式または新株予約権の発行より割高であることから、現時点における資
金調達方法としては合理的ではないと判断いたしました。
本新株予約権による資金調達方法は、案件ごとに当社が資金が必要なタイミングに合わせて資金調達が
可能であるため、当社から割当先に提案し、割当先の合意を得たものであります。また、必ずしも本新株
予約権は一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社および当社既存の株主にとっても、既存
株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。行使価額修正条項付新株予
約権も検討いたしましたが、株価下落を招く恐れがあることからによる既存株主に対する配慮のため行使
価額は固定の形態といたしました。
なお、当初の計画通りに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、支出予定時
期を調整するとともに別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。なお本第三者割当増
資の資金使途として予定する販売用不動産の取得については、別途当社が取り組んでおりますＩＣＯの資
金使途である、開発中のプラットフォーム用の個別不動産取得資金には充当することはございません。
また、本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の
皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と
割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜
行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
（本新株予約権の特徴）
本新株予約権の特徴は、次のとおりとなります。
＜メリットとなる要素＞
⑴本新株予約権は、 発行当初から行使価額は 521 円で固定されており、行使価額修正条項付き
のいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、 将来的な市場株価の変動によって行使価額
が変動することはありません。また、新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行
当初から 1,950,000 株と固定されており、市場株価の変動によって潜在株式数が変動するこ
とはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式
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数の双方が各新株予約権の発行要項に従って調整されます。
⑵本新株予約権には、当社が任意でこれらの新株予約権を取得可能とする任意取得条項が付さ
れており、本新株予約権の割当日以降いつでも、 当社は取締役会により本新株予約権を取得
する旨及び本新株予約権を取得する日を決議することができます。
⑶本新株予約権の当該権利の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⑷本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されている新株予約権の引受契約書におい
ては、当社株価が本新株予約権の行使価額の 120％を５営業日以上継続して推移した場合に
１ヶ月以内に割当した新株予約権の 10%を上限として当社からの行使指示が可能となる条
件を盛り込み、行使の促進性が確保されております。
⑸本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されている本新株予約権の引受契約書にお
いては、当社が本新株予約権の行使について停止することができる旨の条件を盛り込んでお
り、取得を希望する物件が存在しない場合には、 行使停止により希薄化による既存株主の利
益を毀損しない特性を有しております。
＜デメリットとなる要素＞
⑴本新株予約権の行使が進んだ場合、1,950,000 株の新株式が交付されるため、既存株式の希
薄化が生じることになります。
⑵新株予約権の行使が進まない可能性
当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、 本新株予約権の行使が進まず当社の
予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。
⑶当社の株価が下落する可能性
割当予定先である有賀克成氏は、本新株予約権の行使によって取得した当社普通株式につい
て市場において売却する可能性があります。この場合、当社の株価が下落する可能性があり
ます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１)調達する資金の額（差引手取概算額）
①払込金額の総額 1,025,271,000 円
（内訳）
（ア）新株予約権の発行 9,321,000 円
（イ）新株予約権の行使 1,015,950,000 円
②発行諸費用の概算額 8,200,000 円
③差引手取概算額 1,017,071,000 円
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価格の総額 9,321,000 円及び行使に際
して払い込むべき金額の合計額 1,015,950,000 円を合算した金額であります。
なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予
約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用・弁護士費用 3,500,000 円、割当予定
先等調査費用 200,000 円、新株予約権価格算定費用 2,500,000 円、有価証券届出
書作成費用 2,000,000 円、を予定しております。なお、発行諸費用の内訳につい
ては概算額であり、変動する可能性があります。
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(２) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
＜本新株予約権の行使により調達する資金の具体的な使途＞
（単位：百万円）
具体的な使途 金 額 支出予定時期
販売用不動産の取得資金 940 令和元年６月～令和４年６月
物件取得に関する調査費 9 令和元年６月～令和４年６月
物件取得に関する専門家費用 29 令和元年６月～令和４年６月
取得物件に対するリノベーション費用 39 令和元年６月～令和４年６月
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、当社の取引金融機関の預金口座にて管理いたします。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金乃至は、手元資金で賄えない場合は、規
模を縮小して対応予定です。
３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は
金額は変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・
公表いたします。
本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下の通りです。
上記、「本新株予約権の行使により調達する資金の具体的な使途」 に記載のとおり、 当社グループが投資
対象として判断する販売用不動産取得の資金として 1,017 百万円を予定しております。なおこちらで取得
した不動産は賃貸収入を主とせず、短期的な転売による収益獲得を目的とするものであります。
まだ、具体的に仕入が確定している物件はありませんが、 調達した資金で約 20 物件程度の調達を予定して
おり、都市部を中心に 5～7％以上の利回りが期待できる 1 件あたり 20～100 百万円程度の早期売却に適し
た区分所有の分譲マンションを中心に物件の検討を進めています。すでに当社では上記要件に該当する案
件を中心に、精査している段階であります。加えて、候補不動産に関する物件調査を行う必要があり、こ
れらに要する費用に充当する予定です。 なお、物件調査費用は過去の傾向に基づき、 物件仕入額の平均１％
程度を使用する予定となります。こうした先行費用は、案件の成否にかかわらず、常に先行して、かつ、
継続的に支出することを要するものであり、当社が望む収益が見込める不動産を取得するためには不可欠
な費用であります。
したがって、具体的な不動産に係る取得資金として使用するだけでなく、継続的な必要経費（専門家等
に依頼する費用（権利関係が複雑な場合や任意売却等で債務がある場合には土地家屋調査士や弁護士、司
法書士等に依頼） として過去の傾向に基づき物件の仕入額に対して 3％程度を使用することも予定してお
）
ります。さらに、不動産購入後、バリューアップ（水廻り及び表装のリノベーション）費用として過去の
傾向に基づき物件の仕入額に対して平均 4％程度を使用予定しております。また、現時点においては、具
体的な物件が合意に至っているものではありませんが、令和元年６月から令和４年６月までの期間におい
て充当する予定でおります。
本新株予約権には行使指示条件を付しており、当社株価が各新株予約権の行使価額の 120％を５営業日
以上継続して推移した場合には、 １ヶ月以内に割当した新株予約権の 10%を上限として本新株予約権
の行使を指示できる設計としており、当社株価が上記の条件を充足している場合においては、当社が取得
を希望する条件の物件が発掘できたタイミングで適時に調達を行うことができるように設計をされており
ます。
－5－
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金は、上記「３．(２) 調達する資金の具体的な使途及び支出
予定時期」に記載のとおり、当社が判断する販売用不動産の取得資金及び関連費用として 1,017
百万円を予定しており当該資金に充当する予定であります。
これらの資金使途は、上記「３．(２) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記
載のとおり、企業価値及び株主価値を向上させると判断しているため、本第三者割当による新
株予約権の発行により調達する資金の使途には、合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
（ア）第 12 回新株予約権
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算
定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都
千代田区永田町一丁目 11 番 28 号、代表者：代表取締役社長 能勢 元） に依頼し、 本新株予約権の評価報
告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立
つ当社普通株式の株価の推移、 当社普通株式の株価変動性 （ボラティリティ） 本新株予約権の発行要項及
、
び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプショ
ン等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミ
ュレーションによる算定方法を採用しております。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価 434 円（令和元年５月 22 日の終値） 、権
利行使価額 521 円、ボラティリティ 75.30％（平成 28 年４月から平成 31 年４月の月次株価を利用し年率
換算して算出）権利行使期間３年、
、 リスクフリーレート△0.165％ （評価基準日における中期国債レート） 、
配当率 0％、当社による取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信
用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき 478 円との結果を得ております。
本新株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の東京証券取
引所における当社普通株式の終値の 20％のプレミアムを乗じた 521 円といたしました。 当該プレミアムを
20%と設定した理由としては、 当社株式が割安であることを前提に当社より割当予定先へ打診、 交渉したと
ころ、割当予定先より納得いたただいたことで当社本行使価額の設定となっております。
また、本新株予約権の行使価額 521 円は本調達に係る取締役会決議日の前日までの最近１ヶ月平均 354
円に対して 52.03％のプレミアム、 前日までの最近３ヶ月平均 339 円に対して 58.83％のプレミアム、前日
までの最近６ヶ月平均 376 円に対して 43.11％のプレミアムとなっております。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載いたします。
ⅰ．割当予定先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提として、行使
期間最終日（令和４年６月９日）に時価が行使価額以上である場合には残存する本新株予約権の全てを行
使するものと仮定しております。行使期間中においては、最小二乗法を組み合わせたモンテカルロ・シミ
ュレーションに基づき行使タイミングを計算しております。具体的には、新株予約権を行使した場合の行
使価値と、継続して保有した場合の継続価値を比較し、継続価値よりも行使価値が高いと判断された時に
割当予定先が新株予約権を行使することを仮定しております。
ⅱ．取得条項があることは、割当予定先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価値が上昇しているに
も関わらず発行体の任意による新株予約権の取得及びその消却が行われる可能性があることから、投資
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的・経済的な観点からはデメリットといえます。よって、取得条項があることは本新株予約権の価値を減
価する要因の一つとなります。当社の取得条項の発動前提は、基本的には引受先からの権利行使を前提と
しておりますが、株価が行使価額に代替資金調達コストを加えた額を超過した場合には、取得条項を発動
するとの前提を置いております。 具体的には、代替資金調達コストは修正 CAPM により算定した株主資本コ
スト 7.87％に当社の想定格付けから推定した信用コスト分 25.56％を加えた 33.43％としており、取得条
項を発動する株価水準は、 行使価額521円に代替資金調達コスト分175円を加えた696 円としております。
なお、当社は、取得条項がない場合についても、取得条項がある場合と比べ本新株予約権の価値が高く評
価されることを確認しております。
ⅲ．株価の希薄化については、時価よりも高い行使価額で新株式を発行することによる、１株当たり企業
価値の希薄化の影響を下記の算定式により考慮しております。
行使後の株価＝（行使時株価×発行済株式総数+行使価額×行使による発行株式数） / （発行済株式総数
＋行使による発行株式数）
ⅳ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を１営業日あたり 3,895 株（最近１年間の日次売
買高の中央値である 38,950 株の 10％）ずつ売却することができる前提を置いております。日次売買高の
10％という数値につきましては、 「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の 100％ルール（自己株式
の買付けに伴う相場操縦等により市場の公正性 健全性が損なわれないよう、
・ 取引高を売買高の 100%を上
限とする規制） を参照し、 市場環境への影響を鑑みて取引上限高である 100％のうち平均してその 10％～
20％程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は株価への影響が軽微であるこ
と、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから、日
次売買高の 10％という数値を採用しており、このような前提は妥当であると考えております。
これらを踏まえた上で、 当社は本新株予約権の公正価値（１個当り 478 円）と本新株予約権の払込金額（１
個当り 478 円）を比較し、本新株予約権を公正価値で発行することから、本新株予約権の発行が特に有利
な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、当社は、本新株予約権に係る有価証券届出書や適時開示資料の作成等の業務委託を行っている先で
ある東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に対し、第三者機関としての本新株予約権の価値算定
の業務委託を行っていますが、この点を踏まえても、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員から、
当社との取引関係は有価証券届出書や適時開示資料の作成等の業務委託のみで、継続的な取引がなく、限
定的であり、当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行
っていること、また、新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている
同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額の払込金額として決定しているこ
とから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
そして、当社取締役会においては、監査役３名から上記意見表明についての説明を受け、取締役全員の賛
同のもと、本新株予約権の発行を決議しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行に係る潜在株式数は、 本新株予約権 1,950,000 株（議決権個数は 19,500 個）
であり、
平成 30 年 12 月 31 日現在の当社発行済株式総数 12,418,500 株に対して 15.70％、同日現在の議決権総数
124,175 個に対しては 15.70％となります。そのため、 本第三者割当による新株予約権の発行により、 一定
の希薄化が生じることになります。
－7－
しかしながら本第三者割当増資による新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価
値の向上に寄与できるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判
断しております。
また、割当予定先である有賀克成は、本新株予約権を行使して取得した当社株式（1,950,000 株）を中
長期保有ではなく、株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら市場で売却する方針ですが、当社株
式の直近１か月間の１日当たりの平均出来高は 177,182 株、直近３か月間の１日当たりの平均出来高は
82,740 株、直近６か月間の１日当たりの平均出来高は 55,413 株、となっており、一定の流動性を有して
おります。また、有賀克成が本新株予約権を行使して取得した場合の当社株式数 1,950,000 株を本新株予
約権の行使期間である３年間（245 日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量
は 2,653 株（小数点以下切捨て）となり、上記直近１か月間の１日当たりの平均出来高の 1.50％、直近３
か月間の１日当たりの平均出来高の 3.21％、 直近６か月間の１日当たりの平均出来高の 4.79％となるため、
これらの売却が市場内で短期間に行われた場合の流通市場への影響は軽微であり、処分数量および希薄化
の規模は合理的であると判断しております。
６．割当先の選定理由等
(１)割当予定先の概要
名称 有賀 克成
住所 長野県駒ヶ根市
職業の内容 会社役員（不動産業 代表取締役）
上場会社と当該個人との間の関係 該当事項はありません。
（現時点及び本第三者割当増資後においても、
営業取引の予定はありません。）
(２)割当予定先を選定した理由
当社は本第三者割当増資において、割当予定先を選定するに当たり、当社の経営方針・経営戦略、及び
資金調達の時期等、当社の状況を理解していただける割当予定先であるかどうかを重視し、検討を行って
まいりました。
当社は本第三者割当増資の引受先の選定に際して、平成 16 年 10 月頃に当社取締役であった西岡進が不
動産事業における会合において有賀克成氏と知り合い、当社の経営方針・経営戦略、財務内容を含めた説
明を平成 31 年 1 月頃より行い、当社の現状を理解していただきました。当社として、早急な黒字化を達成
するためには、安定的な収入源と成りうる不動産事業を展開することが、最善であると判断し、有賀氏に
対する複数回の説明を経て、当社の不動産販売方針等を含め将来的な株式価値の向上が望めるものと投資
判断頂き、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足
し得る資金調達手法として、新株予約権を同氏に割り当てる手法の提案を有賀克成氏より口頭で受けまし
た。
また、今回の資金調達のスキームは、本新株予約権の発行により、割当予定先が当社に対して段階的に
投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、新株予約権は一度に大量の新株式を発
行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断いたしました。以上より、当社
は、同氏を割当予定先として選定いたしました。
(３)割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先である有賀克成氏より株式の保有方針について、短期的なキャピタルゲインを目的
としているため保有方針は純投資であることを確認しています。割当予定先はキャピタルゲインの獲得の
みを目的としているため、当社の株価の動向により一定のキャピタルゲインが得られる場合には、新株予
約権の行使によって入手した当社株式を市場で売却する意向でありますが、当社株式を売却する場合には
可能な限り市場動向に配慮しながら行う意向であることの説明を当社取締役管理本部長である佐々木悟が
－8－
口頭で受けております。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権に係る払込みについて、割当予定先である有賀克成氏の平成 31 年４月 17 日時
点の預金残高を残高証明書により確認し、当該割当予定先が本新株予約権に係る払込みに十分な現預金
を自己資金にて保有していることを確認しております。
有賀克成氏は、本新株予約権の行使に係る資金の全額を現時点で有していることは確認できておりま
せんが、本新株予約権の一部を行使して取得した当社株式を市場で売却することにより資金を回収する
という行為を繰り返して、本新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を口頭で確
認しており、資金面で問題はないと判断しております。
(５)割当予定先の実態
割当予定先である有賀克成が反社会的勢力の影響を受けているか否か、犯罪歴を有するか否か、並び
に警察当局から何らかの捜査対象になっているか否かについて独自の専門の信用調査機関（株式会社セ
キュリティ&リサーチ 東京都港区赤坂二丁目 8 番 11 号 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しまし
た。その調査結果として、割当予定先が反社会勢力との取引関係および資本関係を一切有していないこ
とを確認し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 30 年 12 月 31 日現在）
株式会社ランドネットワーク 14.49%
西岡 勇人 8.27%
加藤 匠翔 7.64%
西岡 夏奈子 5.54%
西塚 美紀 4.02%
森 利子 3.14%
西岡 史織 3.05%
西岡 里紗 3.05%
西岡 江美 2.81%
株式会社カプセルデヴィジョン 2.05%
(注)１.今回の本 新株予 約権の募集分 について は、権利行使 後の株式 保有について
長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式 数
を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、
割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全
て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行
わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式数は
1,950,000 株、総議決権数に対する所有議決権数の割合は、13.57％となりま
す。
２．持株比率は、総議決権数に対する所有議決権数の割合であり、小数点以下
第３位を四捨五入しております。
３．上記募集前の大株主の状況は平成 30 年 12 月 31 日現在の株主名簿に基づ
き記載しております。
－9－
８．今後の見通し
本第三者割当による新株予約権の発行による当社の 2019 年 12 月期の業績に及ぼす影響は軽微であり、
2019 年 12 月期の連結業績予想には本第三者割当増資の資金使途である不動産物件の販売による影響は含
まれておりません。今後、業績への影響を精査し、修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合は、速
やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（新株
予約権は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではない
こと）から、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び
株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１)最近３年間の業績（連結） （単位：百万円）
平成 28 年 12 月期 平成 29 年 12 月期 平成 30 年 12 月期
連 結 売 上 高 2,465 百万円 2,355 百万円 2,968 百万円
連 結 営 業 利 益
50 百万円 △51 百万円 △5 百万円
又 は 営 業 損 失
連 結 経 常 利 益
65 百万円 △42 百万円 △16 百万円
又 は 経 常 損 失
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当 期 純 利 益 又 は 58 百万円 △60 百万円 △48 百万円
親会社株主に帰属する当期純損失
１株当たり連結当期純利益金額又
5.80 円 △5.93 円 △4.07 円
は１株当たり連結当期純損失金額
１ 株 当 た り 配 当 金 －円 －円 －円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 173.11 円 166.77 円 196.31 円
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
（平成 30 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 12,418,500 株 100％
現時点の転換価格（行使価額） ― ―
における潜在株式数
下限値の転換価格（行使価額） ― ―
における潜在株式数
上限値の転換価格（行使価額） ― ―
における潜在株式数
(３)最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
－10－
平成 28 年 12 月期 平成 29 年 12 月期 平成 30 年 12 月期
始 値 172 円 160 円 375 円
高 値 178 円 386 円 973 円
安 値 115 円 150 円 327 円
終 値 161 円 374 円 394 円
① 最近６か月間の状況
30 年 11 月 30 年 12 月 30 年１月 31 年２月 31 年３月 31 年４月
始 値 520 円 511 円 371 円 386 円 336 円 311 円
高 値 592 円 514 円 424 円 398 円 368 円 438 円
安 値 444 円 327 円 366 円 331 円 300 円 304 円
終 値 513 円 394 円 394 円 332 円 310 円 333 円
② 決議日前営業日における株価
令和元年５月 22 日
始 値 440 円
高 値 460 円
安 値 425 円
終 値 434 円
(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資による新株式および第 11 回新株予約権発行
【新株式】
払込期日 平成 30 年１月 26 日
調達資金の額 374,107,000 円
発行価額 １株につき 370 円
募集時における発行済株式数 10,111,300 株
当該募集における発行株式数 1,011,100 株
割当先 チャイナトラベル１号有限責任事業組合
（1,011,100 株）
発行時における当初の資金使途 ①販売用不動産取得における資金
②新規マンション建設に向けた土地仕入資金
発行時における支出予定時期 ①販売用不動産取得における資金（平成 30 年１月
～平成 30 年２月）
②新規マンション建設に向けた土地仕入資金 （平成
30 年３月～平成 30 年４月）
現時点における資金の充当状況 ①販売用不動産取得における資金 349,107 千円
②新規マンション建設に向けた土地仕入資金
25,000 千円
【第 11 回新株予約権】
払込期日 平成 30 年１月 26 日
発行新株予約権数 10,111 個
－11－
発行価額 総額 5,237,498 円
（新株予約権１個当たり 518 円）
発行時における調達予定資金の額 379,344,498 円
（差引手取概算額）
割当先 チャイナトラベル２号有限責任事業組合
（10,111 個）
募集時における発行済株式数 10,361,300 株
当該募集における潜在株式数 1,011,100 株
現時点における行使状況 行使株式数 1,011,100 株
（残新株予約権数 0 株 行使価額 370 円）
現時点における調達した資金の額 379,344,498 円
（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①新規マンション建設に向けた土地仕入資金
発行時における支出予定時期 ①新規マンション建設に向けた土地仕入資金：平成
30 年３月～平成 30 年４月
現時点における資金の充当状況 ①新規マンション建設に向けた土地仕入資金：
125,000 千円
注）１：①の新規マンション建設に向けた残りの土地仕入資金は令和元年 12 月頃ま
でに 254,000 千円の充当を予定しております。こちらは対象不動産が２筆に
分筆されていることから、１筆の取得は行いましたが、残りの１筆の所有権
者との交渉が長期化しているため、 令和元年 12 月末までの充当を見込んで お
ります。本第三者割当の資金が当該資金使途に充当されることはありません。
11．発行要項
本第三者割当の発行要項については、末尾に記載される別紙「ルーデン ホールディングス株式会社 第
・
12 回新株予約権発行要項」をご参照ください。
－12－
（別紙）
ルーデン・ホールディングス株式会社
第 12 回新株予約権発行要項
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は 100 株である。
申込期日 令和元年６月 10 日
割当日 令和元年６月 10 日
払込期日 令和元年６月 10 日
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数
株式の数 1,950,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数 （以下、
「割当株式数」という。 ）は 100 株とする。。但し、本欄第２項ないし第４
）
項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株
式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行
使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるもの
とする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄
「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整
後行使価額とする。
調整後 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
割当株式数 ＝ 調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本表別欄「新株予
約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整
に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な
事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における
株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、 「行使価額」といいます。 ）
は、金 521 円とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、 本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由に
より当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
ある場合は、次に定める算式（以下、 「行使価額調整式」といいます。 ）をも
って行使価額を調整する。
－13－
既発行 交付普通 １株当たり
×
調整後 調整前 普通株式数 株式数 の払込金額
＝ ×
行使価額 行使価額 ＋ １株当たりの時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割
当てによる場合を含む。（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付された
）
ものを含む。 の行使、
） 取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、 その他
当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付す
る場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
合を除く。 ）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最
終日とし、 無償割当ての場合はその効力発生日とする。 以降、
） 又はかかる発
行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを
適用する。
③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定め
る時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 ）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
て算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無
償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを
受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降こ
れを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 （新株予約権付
社債に付されたものを含む。 ）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定め
る時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額
との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、
その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの
差額を差引いた額を使用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、 円位未満小数第３位まで算出し、 小数
－14－
第３位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、 調整後行使価額が初めて適用される日
に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。 ）の金融
商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。こ
の場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位
を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、 株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場
合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控
除した数とする。
(5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、 次に掲
げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、 資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のため
に行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、 一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の
前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書
面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 1,025,271,000 円
株式を発行する場合の株 （注）すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。
式の発行価額の総額 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその
権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上
記株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請
式の発行価格及び資本組 求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求
入額 に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、本表別欄「新株予約
権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資
本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資
本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等
増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合
はその端数を切り上げた額とする。、当該資本金等増加限度額から増加する
）
資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 令和元年６月 10 日から令和４年６月９日までとする。 （但し、本表別欄「自
己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の
全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取
得日の前日までとする。 ）
－15－
新株予約権の行使請求の １． 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び払 ルーデン・ホールディングス株式会社 管理本部
込取扱場所 東京都渋谷区桜丘町 20 番１号 渋谷インフォスタワー２階
２． 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３． 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三井住友銀行 新宿西口支店
東京都新宿区
新株予約権の行使の条件 本新株予約権の 1 個未満の行使はできない。その他の行使の条件は、取締役
会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契
約書」に定めるところによる。
自己新株予約権の取得事 本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を
由及び取得の条件 取得する旨及び本新株予約権を取得する日 （以下「取得日」 という。 を決議
）
することができるものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象
となる本新株予約権の新株予約権者に対し、 取得日の通知を当該取得日の 14
日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につ
き本新株予約権 1 個当たりの払込価額と同額で、 取得日に残存する本新株予
約権の全部又は一部を取得することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の当該権利の譲渡については、当社取締役会の承認を要するも
る事項 のとします。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分
）
株予約権の交付に関する 割、 株式交換又は株式移転 （以下、総称して「組織再編成行為」 といいます。）
事項 をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株
予約権（以下、 「残存新株予約権」といいます。 ）を有する本新株予約権者に
対し、会社法第 236 条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、
総称して 「再編成対象会社」 といいます。 の新株予約権を、
） 次の条件にて交
付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限
るものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組
織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができ
る期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、
別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
び資本準備金に関する事項
別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
－16－
本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組
織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株
予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる
価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たな
い端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上
－17－