1383 Ｊ－ベルグアース 2021-10-18 15:30:00
（開示事項の経過）ベルグアース株式会社による伊予農産株式会社の完全子会社化に係る株式交換契約の締結（簡易株式交換）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 18 日
各 位
会 社 名 ベ ル グ ア ー ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 山口 一彦
(ＪＡＳＤＡＱ・コード：１３８３)
問合せ先 取締役兼ＣＦＯ財務経理本部管掌 冨永 真哉
(ＴＥＬ ０８９５－２０－８２３１)
（開示事項の経過）ベルグアース株式会社による伊予農産株式会社の
完全子会社化に係る株式交換契約の締結（簡易株式交換）に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 10 日付け「当社と伊予農産有限会社との経営統合に向けた基本合意書締結に関する
お知らせ」にて開示しましたとおり、伊予農産株式会社（以下、「伊予農産」といいます。）と経営統合を行
うことに関して両社で基本合意契約書を締結し、検討・協議を進めてまいりましたが、本日（2021 年 10 月
18 日）開催の取締役会おいて当社を株式交換完全親会社、伊予農産を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下、「本株式交換」と言います。）を行い、伊予農産を完全子会社とすることを決定し、本日付で本株式
交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」と言います。）を両者間で締結致しましたので、下記の
とおりお知らせいたします。
本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株
式交換の手続により、また、伊予農産については、2021 年 11 月 12 日に開催予定の臨時株主総会において本
株式交換契約の承認を受けた上で、2021 年 11 月 30 日を効力発生日として行われる予定です。
記
１．本株式交換の目的
当社は、2020 年 12 月 14 日付で公表致しました中期経営目標「Change & Innovation 2023」に掲げており
ます「戦略 1. 苗事業の更なる拡大及び強化」
「戦略 2. 事業の多角化・多品目化による事業領域の深化」
「戦
略 3. グローバル化による事業拡大」の３つの戦略のもと、中期経営目標の達成に向け取り組んで参りまし
た。
伊予農産は、当社設立時より野菜苗及び農業資材の取引を相互に行っており、当社にとって最も重要な取
引先の一つであります。設立から 73 年の歴史を持ち、種苗業界で長年に渡って培われた農園芸資材の知見、
蓄積された販売のノウハウのある伊予農産との経営統合は、苗事業における原材料の調達力を上げることに
よる収益の改善、また、地域に根付いた営業活動を推し進め、農業生産者を含む顧客への新たなサービスを
提供することが可能となることにより、当社の掲げる成長戦略を加速させ、中期経営目標の達成に向け、更
なるスピードアップが期待されます。
今回の株式交換による完全子会社化は、伊予農産を当社のグループ企業とし、両社の購買力と営業基盤を
強化し競争力を高めることで、今後の農業界を牽引するグループ企業へ更なる進化が可能となり、アグリベ
ンチャー企業として「人々の食と暮らしを豊かに」をテーマに共に成長することが、最良の選択であると判
断し実施することと致しました。
1
２．本株式交換の要旨
(１) 本株式交換の日程
株式交換契約書承認取締役会決議 2021 年 10 月 18 日
株式交換契約書の締結 2021 年 10 月 18 日
臨時株主総会（伊予農産） 2021 年 11 月 12 日（予定）
株式交換の効力発生日 2021 年 11 月 30 日（予定）
(注1) 当社については、会社法第 796 条第２項に基づき、株主総会の承認を必要と
しない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
(注2) 本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
(２) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、伊予農産を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換
は、当社については、会社法 796 条２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換
の手続により、また、伊予農産については、2021 年 11 月 12 日に開催予定の臨時株主総会において本株
式交換契約の承認を受けた上で、2021 年 11 月 30 日を効力発生日として行われる予定です。
(３) 本株式交換に係る割当ての内容
当社 伊予農産
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 59
本株式交換により交付する株式数 当社の普通株式 177,000 株（予定）
(注1) 株式の割当比率
伊予農産の普通株式１株に対して、当社の普通株式 59 株を割当交付します。ただし、当
社が保有する伊予農産の普通株式（本日現在 200 株）については、本株式交換による株式の
割当ては行いません。
なお、本株式交換の効力発生日に至るまでの間において、当社若しくは伊予農産の財政状
態・経営状態に重大な変動が生じた場合又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発
生し若しくは判明した場合には、当社及び伊予農産は、相互に協議し合意の上、上記の本株
式交換に係る割当比率（以下、
「本株式交換比率」といいます。 を変更することがあります。
）
(注2) 本株主交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社が伊予農産の発行済株式の全部を取得する時点の直前
時（以下、
「基準時」といいます。
）の伊予農産の株主の皆様に対して、その保有する伊予農
産株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。
割当交付する当社株式には、新たに発行する当社株式を使用する予定です。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（１単元（100 株）未満の株式）を保有すること
となる伊予農産の株主の皆様におかれましては、当社株式に関する下記の制度をご利用いた
だくことができます。なお、東京証券取引所において単元未満株式を売却することはできま
せん。
① 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、そ
の保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
2
(注4) 1 株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる伊予農産
の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に従い、当該端数に相当
する当社の普通株式の交付に代えて、当社の普通株式１株当たりの時価に当該端数を乗じて
得た額に相当する金銭（１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。 を交付します。
）
なお、
「当社の普通株式１株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力
発生日の前取引日における当社の普通株式の普通取引の終値（当該前取引日において係る終
値が存在しない場合には、係る終値が存在する直前の取引日の終値）を言います。
(４) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
伊予農産は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
(１) 割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換に係る割当ての内容の算定にあたっては、当社は両社から独立した第三者算定機関である
株式会社青山トラスト会計社（以下、
「青山トラスト会計社」といいます。）に株式交換比率の算定を依
頼しました。当社及び伊予農産は、市場価格及び青山トラスト会計社から提出を受けた伊予農産の株式
価値の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、
両社間で本株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。
その結果、当社及び伊予農産は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主
の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことと致
しました。
なお、本株式交換比率は、株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合
には、両社間で協議の上変更することがあります。
(２) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び伊予農産との関係
当社は、本株式交換に用いられる上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本
株式交換比率の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、青山トラスト会計社に伊予農
産の株式価値の算定を依頼しました。なお、青山トラスト会計社は、当社及び伊予農産の関連当
事者には該当せず、また、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
青山トラスト会計社は、当社については、当社が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場して
おり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定しました。具体的には、株式交
換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと
考えられることから、2021 年 10 月 15 日を評価基準日として同日以前１か月の終値平均株価を算
定の基礎として算定を行いました。
伊予農産の株式価値については、同社株式が非上場であることを勘案し、将来の事業活動の見
通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」と
いいます。
）を、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可
能であることから類似会社比較法を、さらに非上場会社の評価として一般的な方法であることか
ら時価純資産法をそれぞれ採用して算定を行いました。なお、同社の事業計画については、大幅
3
な増減益を見込んでおりません。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果・算定レンジは、
以下のとおりです。
算定手法 株式交換比率の
当社 伊予農産 算定結果
市場株価法 ＤＣＦ法 57.44 ～ 65.58
類似会社比較法 55.65 ～ 65.14
純資産法 58.91 ～ 61.66
青山トラスト会計社は、上記株式価値の算定に際して、当社及び伊予農産から提供を受けた情
報、一般に公開された情報などを使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なもので
あることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、
伊予農産の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価
を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、外部への鑑定又は査定の依頼も行っており
ません。青山トラスト会計社の株式価値の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反
映したものであり、伊予農産の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善
の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
(３) 上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
(４) 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、上記３． 「割当ての内容の根拠及び理由」
（１）
に記載のとおり、企業価値算定の専門家である青山トラスト会計社に伊予農産の株式価値の算定を依
頼致しました。当社は、かかる算定結果を基礎として、譲渡人らとの間で交渉・協議を行い、その結果
合意された上記２.（３）
「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の内容により本株式交換を行うこと
と致しました。
(５) 利益相反を回避するための措置
当社は、伊予農産の株式の 6.25%を保有し、伊予農産は、当社の株式の 0.99%を保有しており、また、
相互に取引を行っておりますが、その他に、当社と伊予農産との間には、特段の資本関係はなく、ま
た、両社に相手方の役員又は従業員を兼務する者がいないこと等から、本株式交換を含む本経営統合
の実施にあたって両社間で特段の利益相反関係は生じないと考えられるため、上記「
（４）公正性を担
保するための措置」の他に、特段の利益相反を回避するための措置は講じておりません。
本株式交換を行うことを決議した当社の取締役会においては、本株式交換の相手方である伊予農産
の役員又は従業員を兼務する者はおらず、譲渡人らと特別の利害関係を有する者もおりません。
4
４．本株式交換の当事会社の概要
完全親会社 完全子会社
(1) 名 称 ベルグアース株式会社 伊予農産株式会社
(2) 所 在 地 愛媛県宇和島市津島町北灘甲 88 番地 愛媛県松山市鴨川 1 丁目 8 番 5 号
1
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 山口 一彦 代表取締役社長 山内 栄
(4) 事 業 内 容 野菜苗・苗生産販売事業他 種子・苗・農園芸資材卸
(5) 資 本 金 331 百万円 15 百万円
(6) 設 立 年 月 日 2001 年１月 18 日 1948 年 11 月 25 日
(7) 発 行 済 株 式 数 1,269,900 株 3,200 株
(8) 決 算 期 10 月 31 日 5 月 31 日
(9) 従 業 員 数 280 名 26 名
(10) 主 要 取 引 先 全国ＪＡ、種苗店、ホームセンター等 愛媛県内ＪＡ、種苗メーカー等
(11) 主 要 取 引 銀 行 伊予銀行、日本政策金融公庫 伊予銀行
(12) 大株主 (持株比率) 山口 一彦 15.26% 松岡 馨 49.22%
(株)伊予銀行 伊予農産従業員持ち株
4.72% 26.87%
会
(株)日本カストディ銀行 ベルグアース(株)
4.52% 6.25%
（信託口）
OAT アグリオ(株) 3.93% 安部 勝年 5.46%
ベルグアース共栄会 3.70% 田窪 道弘 4.68%
(13) 当 事 会 社 の 関 係
資 本 関 係 当社は、伊予農産の株式の 6.25%を保有しております。
伊予農産は、当社の株式の 0.99%を保有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係
当社は、伊予農産から種子、培土等の生産資材の仕入を行い、伊予農産は
当社から野菜苗等の仕入を行い、相互に取引を行っております。
関連当事者へ該当状況
該当事項はありません。
5
直近 3 年間の経営成長及び財務状態（単位：千円）
ベルグアース株式会社 伊予農産株式会社
（完全親会社） （完全子会社）
2018 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2021 年
決算期
10 月期 10 月期 10 月期 5 月期 5 月期 5 月期
純資産 1,340 1,337 1,138 480 518 538
総資産 3,711 3,715 4,662 1,155 1,267 1,259
１株当たり純資産(円) 906.33 893.83 715.12 150,176.27 162,117.94 168,257.20
売上高 4,698 4,885 5,197 2,309 2,359 2,433
営業利益 13 72 △124 47 46 3
経常利益 29 31 △132 50 49 9
親会社に帰属する当期純
29 △3 △214 39 38 20
利益（注）
1 株当たり当期純利益(円) 23.01 △2.97 △168.88 12,300.33 12,141.66 6,339.25
1 株当たり配当金(円) 10.00 10.00 10.00 200.00 200.00 200.00
（注） 伊予農産については「当期純利益」の金額を表示しております。
５．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、
「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当します。なお、本
株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれんが発生する見込みですが、発生するのれ
ん又は負ののれんの金額は現時点で未定です。
６．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名 称 ベルグアース株式会社
（２） 所 在 地 愛媛県宇和島市津島町北灘甲 88 番地 1
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 山口 一彦
（４） 事 業 内 容 野菜苗・苗生産販売事業他
（５） 資 本 金 現時点では確定しておりません。
（６） 決 算 期 10 月 31 日
（７） 純 資 産 現時点では確定しておりません。
（８） 総 資 産 現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
本件が 2021 年 10 月期の連結業績に与える影響は軽微であり、本経営統合後の業績見通し等について
は、明らかになり次第、お知らせいたします。また、今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに
お知らせいたします。
以上
6