1301 極洋 2020-05-12 11:30:00
当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 12 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 極 洋
代表者名 代表取締役社長 井 上 誠
（コード番号 1301 東証第一部）
問合せ先 取締役企画部長 木 山 修 一
（TEL．03－5545－0703）
当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、2017 年 6 月 27 日開催の当社第 94 回定時株主総会において、当社株式の大規模
買付への対応方針（以下「現プラン」といいます。
）について、株主の皆様のご承認をいた
だいておりますが、その有効期限は、2020 年 6 月開催予定の当社第 97 回定時株主総会（以
下「本株主総会」といいます。
）の終結の時までとなっております。
当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及
び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させ
るための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討し
てまいりました。
その結果、本日開催された取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認
を条件に、現プランを継続すること（継続後の対応方針を「本プラン」といいます。
）を決
定しましたのでお知らせいたします。なお、本プランでは、「Ⅱ 基本方針の実現に資する
取り組み」を中心に文言の修正を行っておりますが、買収防衛策としての基本的なスキー
ムの変更はございません。
本プランを決定いたしました取締役会には、監査役全員が出席し、いずれも本プランの
具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べてお
ります。また、本日現在、当社株式への大規模買付に関する打診及び申し入れ等は一切ご
ざいません。
なお、2020 年 3 月 31 日現在の当社株式の状況は別紙 1 のとおりです。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、
当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一
概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると
考えております。
しかしながら、このような上場会社株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的
等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対し、明白な侵害をもたらすもの、株主に
株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が、買付の条
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件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間
や情報を提供しないものなど、不適切なものもあると思われます。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企
業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に
理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなけ
ればならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模
買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配す
る者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が
現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関す
る十分な情報を提供させ、当社取締役会や、必要な場合には株主がその内容を検討し、あ
るいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者
である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
Ⅱ 基本方針の実現に資する取り組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくため、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を実施して
おります。これらの取り組みは、上記Ⅰの基本方針の実現に資するものと考えております。
１． 企業価値向上への取り組み
わが国経済は、当初緩やかな景気回復の動きがみられたものの、貿易摩擦、原油価格や
為替相場の動向に加え、新型コロナウイルス感染拡大に伴う世界的混乱状態により、先行
きは不透明な状況となっております。
水産・食品業界におきましては、食の安心・安全に対する消費者の関心は高く、さらに
少子高齢化による国内マーケット環境の変化や人手不足による労働コストの上昇に加え、
世界的な水産物需要の増大による買付コストの上昇など、厳しい状況は続いております。
このような状況のもとで、中期経営計画『Change Kyokuyo 2021』(2018 年度～2020 年
度)の最終年度を迎え、 魚を中心とした総合食品会社として、
『 高収益構造への転換をはかり、
資源、環境、労働などの社会的要請を踏まえ、事業のウイングの拡大と時間価値の提供に
より企業価値の向上を目指す』という基本方針のもと、
『ESG 重視の事業活動』を通じて『拡
大』『強化』『均衡』の各戦略を進め、高収益構造へ大きく転換していくことを目指し、取
り組んでおります。
２．コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値向上の取り組み
（1）当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社及びグループ会社は、株主をはじめとするステークホルダーに対し、透明性の高い
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経営を行うとともに、迅速果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の
向上を目指していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。併せて
当社の企業理念・グループ企業行動憲章を遵守し、コンプライアンスを徹底するための適
正な監視、監督体制を構築し、経営の効率性、公正性の確保に努めております。
【企業理念】
人間尊重を経営の基本に、健康で心豊かな生活と食文化に貢献し社会とともに成長するこ
とを目指します。
【キョクヨーグループ企業行動憲章】
１．社会に役立つ総合食品グループとして、安心・安全な商品およびサービスを提供し、
消費者・ユーザーの信頼を獲得します。
２．法令を遵守し、公正、透明、自由な競争を行い、政治、行政との健全かつ正常な関係
を保ちます。
３．消費者・ユーザー・株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業
情報を積極的かつ公正に開示します。
４．環境問題への取り組みは企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、
自主的、積極的に行動します。
５．働きやすい環境の整備に努めます。
６．国際社会の一員として行動し、関係地域の発展に努めます。
当社は現代企業のあるべき経営の姿を志向し、ステークホルダーとの関係を尊重し、社
会の要請に応えることで事業の発展と企業価値の向上に取り組んでおります。また、総合
食品企業としてお客様に安心・安全でおいしい商品を提供することが当社の社会的責任で
あると考えております。
（2）コーポレート・ガバナンス体制と企業価値向上へ向けた取り組みの状況
上記の基本的な考え方に基づき取締役会については経営環境の変化に迅速に対応できる
経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期を１年とするとともに、
取締役の員数を 15 名以内としております。また、２名の社外取締役を選任し、監督体制の
強化を図っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、
また取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
コンプライアンス体制についてはコンプライアンス担当役員のもと、内部統制システム
の基本方針に基づき、コンプライアンス体制の構築、維持、向上を具体的に推進する組織
として、専任の「内部統制チーム」を設置し、グループ全体の横断的なコンプライアンス
体制を整備しております。また法令違反、その他コンプライアンスに関する事実について
のグループ内通報制度として、コンプライアンス担当部署長および外部の弁護士事務所を
直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報者保護規則に基づき行って
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います。また通報結果はコンプライアンス担当役員を通じて取締役会に報告するとともに、
通報者が保護されるような体制を整備しております。
グループ全体のリスク管理についてキョクヨーグループリスク管理基本規則を作成し、
グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理するためのリスク管理体制を整備していま
す。
環境保全リスクについて社長を委員長とする環境保全委員会のもと、グループ全体の環
境保全体制を構築、維持、継続しています。
品質安全リスクについては、フードディフェンスガイドラインを作成し、工場運営の基
礎として運用しています。また食品事故が発生した際には食品事故及び苦情処理に関する
規則等に基づき、グループ全体ですみやかに対応しています。
当社及びグループ会社は、災害リスクについて事業継続計画(BCP)を策定し、被災時にお
いても事業を継続できる体制を整備しています。
「内部監査チーム」は当社及びグループ会社のリスク管理体制を監査し、その結果を内
部監査委員会に報告しています。
これらの取り組みを通じて、当社は企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益
の確保・向上を図っております。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される
ことを防止するための取り組み
１．大規模買付ルール導入の目的
当社は企業理念として、人間尊重を経営の基本に、健康で心豊かな生活と食文化に貢献
し、社会とともに成長することを目指しています。そのためには、まず、安心・安全な食
品を安定してお届けすることが、当社に課せられている第一義の使命であると考えます。
当社グループは食品生産から流通、販売の各過程において、蓄積した技術や経営ノウハ
ウをブランドに表象し、この使命を着実に実行することにより今日の基盤を作り上げてき
ました。当社が更に成長するためにはブランド力に一層磨きをかけ、株主・お客様・従業
員をはじめとする利害関係者との信頼関係をより強化し、こうしたステークホルダーの皆
様との共存・共栄が求められます。そしてこのことは日本の食生活と食文化の向上にもつ
ながると考えます。
更に、食の安心・安全に対する関心が高まるなかで、当社に対する信頼を確保するため
には、品質保証の仕組みをより高いレベルで再構築するとともに、経営や事業に携わる者
の一層のモラルの向上が何よりも重要であると考えます。
翻って大規模買付行為について考えますに、不適切な者によって当社の財務及び事業の
方針の決定が支配される行為は排除されなくてはなりませんが、一定の合理的なルールに
則った買付行為の場合、株主の皆様が企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に関
して適切な判断をするために必要な情報や時間を確保することは、当社取締役会の責務で
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あります。
よって以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保に関する一定のル
ール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、現プランを継続することといた
しました。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注
2）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注 3）の買付行為、又は結果として特
定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても
あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な
買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かか
る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注 1：特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）
の保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づく
保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第
27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保有者と
みなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、
(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等
（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において
行われるものを含みます。
）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項
に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。
注 2：議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融
商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合に
おいては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の
数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとします。）又は、
(ⅱ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係
者の株券等保有割合
（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）
の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定す
るものをいいます。
）及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するも
のをいいます。
）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書の
うち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項又は同法第 27 条の 2 第 1 項に規定
する株券等を意味します。
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３．独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、そ
の判断の客観性及び合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会を設置いたしま
す。（独立委員会規程の概要につきましては、別紙 2 をご参照下さい。
）独立委員会の委員
は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣か
ら独立している社外役員及び社外有識者（注）の中から選任します。
（独立委員会の委員候
補者につきましては別紙 3 をご参照下さい。
）
独立委員会は大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、対抗措置の発
動・不発動の判断、いったん発動した対抗措置の停止等の判断など、取締役会の諮問に対
して勧告するものとし、取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようにな
されることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門
家（投資銀行、証券会社、弁護士、その他外部の専門家）等の助言を得ることができるも
のとします。
注：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、
公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をい
います。
４．大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が取締役会に対
して必要かつ十分な情報を提供し、②取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規
模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。
（1）意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買
付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及
び以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。
① 大規模買付者の名称、住所
② 設立準拠法
③ 代表者の氏名
④ 国内連絡先
⑤ 提案する大規模買付行為の概要等
当社は、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ
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その内容について公表いたします。
（2）必要情報の提供
当社は、上記（1）の意向表明書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者から取締役会に
対して、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために提供いただくべき必要
かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。 のリストを当該大規模買付者に交付し、
）
大規模買付者には、本必要情報のリストにしたがい、本必要情報を取締役会に書面にて提
出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。具体的内容は大規
模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、当社株主の皆様の判断
及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場
合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、
財務内容等を含みます。
）
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買
付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行
為の実行可能性等を含みます。
）
③ 大規模買付行為における買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定
に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想され
るシナジーの内容を含みます。
）
④ 大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）
の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）
⑤ 大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政
策及び配当政策等
⑥ 大規模買付行為の完了後における当社の取引先、顧客、従業員その他の当社に係る利害
関係者と当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、大規模買
付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的
な理由に基づく延長要請があった場合には、その期限を延長することができるものとしま
す。
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる
場合には、取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで、適宜期限を定めた
上で追加的に情報提供を求めることがあります。
取締役会は、本必要情報が大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨を、
大規模買付者に通知するとともに公表することとします。取締役会が本必要情報の追加的
な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供がない
場合において、大規模買付者から情報の提供がなされないことについての合理的な説明が
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ある場合には、取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報
提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに後記(3)の取締役会による評価・検
討を開始する場合があります。取締役会に提供された本必要情報は、速やかに独立委員会
に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、取締
役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。
（3）取締役会による評価期間等
取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し
本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全
株式の買付の場合は最長 60 日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を上
限として、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下
「取締役会評価期間」といいます。
）として与えられるべきものと考えます。
従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、取締役会は、必要に応じて外部専門家（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら、提
供された本必要情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、
公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善
について交渉し、取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
５ ．大規模買付行為がなされた場合の対応方針
（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買
付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案
を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に
対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様に
おいて、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮
の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例
えば以下の①から⑧のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすな
ど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場
合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その
他の法律及び当社定款のもとで認められる対抗措置を取ることがあります。取締役会が対
抗措置として、例えば新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙 4 に記載のとおりで
すが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株
主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新株予約権者に対して、
当社が当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗
措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
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① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式
を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメ
ーラーである場合）
② 会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわ
ゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合
③ 会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保
や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合
④ 会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高
額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは
一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株
式の買収を行っている場合
⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買
付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、
あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付を行うことをいいます。）等の、
株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式の売却を強要するおそ
れがあると判断された場合
⑥ 大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の
算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限
りません。）が当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される
場合
⑦ 大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会
その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益を著しく損なうと判断される場合
⑧ 大規模買付者による買付後経営方針等が不十分又は不適当であるため、当社事業の成長
性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に重大な
支障をきたすおそれがあると判断される場合
上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の
客観性及び合理性を担保するため、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対
し、対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性
を十分検討した上で上記４．(3)の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。取締役
は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動について判断を行
うものとします。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方
法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ること
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を目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款のもとで認め
られる対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、取締役会は、独立委員会の勧
告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非につい
て判断するものとします。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっ
ては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一
部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしな
いものとします。
（3）対抗措置発動の停止等について
上記(1)又は(2)において、取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該
大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切で
ないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、
対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。
対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合において、権利の割当を受け
るべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対
抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、当該新株予約権の効力発生日
の前日までの間は、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当を中止するこ
ととし、また新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、独
立委員会の勧告を受けた上で、当社による無償取得（当社が新株予約権を取得することに
より、株主の皆様は新株予約権を失います。
）等の方法により対抗措置発動の停止等を行う
ことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項ととも
に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示しま
す。
６．株主・投資家に与える影響等
（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するため
に必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代
替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、
十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可
能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考
えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主・投資家の皆様が適切な投資判断
を行ううえでの前提となるものであり、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると
考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否
かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主・投資家の皆様
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におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。
（2）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響
取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記５．
に記載した対抗措置をとることがありますが、取締役会が具体的な対抗措置をとることを
決定した場合には、当該決定について法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則
等に従い、適時・適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面
において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新
株予約権の無償割当を行う場合は、株主の皆様は、対価を払い込みすることなく、その保
有する株式数に応じて、新株予約権が割り当てられます｡また、当社が、当該新株予約権の
取得の手続をとることを決定した場合は、大規模買付者以外の株主の皆様は、当社による
当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、法的権利又は経済的側面に
おいて格別の不利益は発生しません｡
なお、独立委員会の勧告を受けて、取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行し
た新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は
新株予約権を失います。
）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に
して売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性
があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルール
を遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく
損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利
又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模
買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するもので
あります。
（3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置である新株予約権の無償割当が行われる場合には、株主の皆様は引受けの申込
みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きを
とることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株
予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続
きは必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割り当てを受ける株主の皆
様に対し、別途ご自身が大規模買付者等ではないこと等を誓約する当社所定の書式による
書面のご提出を求めることがあります｡
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになっ
た際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示
します。
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７ ．大規模買付ルールの適用開始、有効期間、継続及び廃止
本プランは、本株主総会での承認をもって同日より発効することとし、有効期限は 2023
年 6 月に開催される定時株主総会終結の時までとします。また、本プランは、本株主総会
により継続が承認された後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議
が行われた場合、②取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、そ
の時点で廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひ
いては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得
て本プランの変更を行うことがあります。このように、取締役会が本プランについて継続、
変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規
則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字
脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与え
ない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する
場合があります。
Ⅳ 本プランが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値又は株主共同の利益を損なう
ものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の
利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判
断しております。
１．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共
同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の
原則）を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年
6 月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東
京証券取引所が 2018 年 6 月 1 日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則
1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
２．株主意思を重視するものであること
本プランは、本株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会にて本プ
ランについて株主の皆様の意思を問う予定であることから、株主の皆様のご意向が反映さ
れることとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主
総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃
止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
12
３．独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立してい
る委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされて
おり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行わ
れる仕組みが確保されています。
４．合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動され
ないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保
されています。
５．独立した外部専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、弁護士、そ
の他外部の専門家）等の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委
員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとしております。
６．デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも
廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自
己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、
本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取
締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではあり
ません。また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型
買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止
するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上
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（別紙 1）
当社株式の状況（2020 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 43,700,000 株
２．発行済株式の総数 10,928,283 株
３．株主数 29,505 名
４．大株主
株 主 名 持株数 持株比率
千株 ％
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）(信託口) 999 9.26
株式会社りそな銀行 523 4.85
日本マスタートラスト信託銀行（株）(信託口) 458 4.25
農林中央金庫 445 4.12
東洋製罐グループホールディングス（株） 315 2.92
三井住友海上火災保険（株） 250 2.32
東京海上日動火災保険（株） 224 2.08
SCBHK AC LIECHTENSTEINISCHE LANDESBANK AG 168 1.56
極洋秋津会 167 1.55
中央魚類（株） 139 1.29
（注）１．持株数は千株未満を、持株比率は小数点第 3 位をそれぞれ切り捨てて表示して
おります。
２．持株比率は、自己株式(149,223 株)を控除して計算しております。なお、自己株
式には役員株式給付信託の導入に際して設定した日本トラスティ・サービス信
託銀行（株）(信託口)が所有する当社株式 38,512 株を含めておりません。
３．極洋秋津会は当社取引先持株会であります。
以 上
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（別紙２）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業
務執行を行う経営陣から独立している社外役員及び社外有識者の中から、取締役会が
選任する。
・ 独立委員会は、取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、
その理由及び根拠を付して取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、
こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否か
の観点からこれを行うことする。
・ 独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家に対し、当社の費用
負担により助言を得ることができる。
・ 独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以上
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（別紙３）
独立委員会委員候補者の氏名及び略歴
三 浦 理 代（みうら まさよ）
（1946 年５月 16 日生）
1970 年 ４月 女子栄養大学助手
1995 年 ４月 同大学助教授
2001 年 ４月 同大学教授
2003 年 １月 同大学実践栄養学科長
2009 年 １月 同大学学務部長
2015 年 ６月 当社取締役（現）
2017 年 ４月 女子栄養大学名誉教授（現）
白 尾 美 佳（しらお みか）
（1960 年２月 28 日生）
1994 年 ４月 国立公衆衛生院（現 国立保健医療科学院）特別研究員
2002 年 ４月 実践女子短期大学助教授
2014 年 ４月 実践女子大学教授（現）
田 村 雅 治（たむら まさじ）
（1960 年８月９日生）
1983 年 ４月 （株）大和銀行（現 （株）りそな銀行）入行
2005 年 ６月 同行スポーツ振興投票室長
2006 年 10 月 同行東京営業第三部長
2008 年 ４月 同行執行役員首都圏地域担当
2012 年 ４月 りそな決済サービス（株）専務取締役
2016 年 ４月 同社顧問
2016 年 ６月 当社常勤監査役（現）
菅 野 洋 一（かんの よういち）
（1962 年８月６日生）
1985 年 ４月 農林中央金庫入庫
2005 年 ２月 同水戸支店長
2008 年 ７月 同総務副部長
2010 年 ６月 同関東業務部長
2012 年 ６月 同総務部長
2015 年 ６月 同監事
2018 年 ６月 当社常勤監査役（現）
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下 田 一 郎（しもだ いちろう）
（1972 年９月 18 日生）
2005 年 10 月 弁護士登録
長谷川俊明法律事務所勤務
2011 年 ４月 松井・下田法律事務所開設
2015 年 １月 下田総合法律事務所開設
2020 年 １月 下田法律税務事務所開設（現）
１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．三浦理代及び白尾美佳の両氏は、本株主総会において第２号議案で選任をお願いする
社外取締役の候補者であります。
３．田村雅治氏は、本株主総会において第３号議案で選任をお願いする社外監査役の候補
者であります。
４．下田一郎氏は、本株主総会において第４号議案で選任をお願いする補欠監査役の候補
者であります。
以 上
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（別紙４）
新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有
する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。 株につき 1 個の割合
）1
で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的
となる株式の数は 1 株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要
の調整を行うものとする。
3. 株主に割当てる新株予約権の総数
取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済
株式の総数（当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた株式数を上限とする。取
締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は 1 円以上で取締役
会が定める額とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ取締役会が同
意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、取締役
会において別途定めるものとする。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項につ
いては、取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記 6.の行使
条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が
取得し、新株予約権 1 個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付す
ることができる旨の条項を定めることがある。
以 上
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