1301 極洋 2020-08-07 11:45:00
役員向け株式給付信託への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月７日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 極 洋
代表者名 代表取締役社長 井 上 誠
（コード番号 1301 東証第一部）
問合せ先 企 画 部 長 小 田 匡 彦
（TEL．03−5545−0703）
役員向け株式給付信託への追加拠出に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2020 年 8 月 24 日
（２）処分株式数 普通株式 30,000 株
（３）処分価額 1 株につき 2,744 円
（４）処分総額 82,320,000 円
（５）処分予定先 株式会社日本カストディ銀行（信託口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書
を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年6月27日開催の第94回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）
を対象者とする業績連動型株式報酬制度である「役員向け株式給付信託」（以下、「本制度」と
いい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。ま
た、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入し、現在に至るま
で本制度を継続しております。（本制度の概要につきましては、2017年5月11日付「業績連動型の
株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。）
本自己株式処分は、本制度の継続に伴い、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託
受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託口）に対し、第三者割当により自己株式を処分
するものであります。
1
処分数量につきましては、取締役株式給付規程に基づき３事業年度に付与すると見込まれる株
式の総数に相当するものであり、2020年３月31日現在の発行済株式総数10,928,283株に対し
0.27％（小数点第３位を切捨て。2020年３月31日現在の総議決権総数107,600個に対する割合
0.28％）となります。当社としましては、本制度は中長期的には当社の業績の向上と企業価値の
増大に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であ
り、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
本信託契約の概要
名 称 役員向け株式給付信託
委 託 者 当社
受 託 者 株式会社りそな銀行
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
受 益 者 当社取締役のうち、受益者要件を満たす者
信 託 管 理 人 当社と利害関係を有しない第三者
本信託契約の締結日 2017 年 8 月 21 日
信 託 の 期 間 2017 年 8 月 21 日からから本信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は
継続します。）
本信託契約の追加信託の概要
追 加 信 託 日 2020 年 8 月 24 日
追 加 信 託 金 80,000,000 円（注）
取得する株式の種類 当社普通株式
取 得 株 式 数 30,000 株
株 式 の 取 得 日 2020 年 8 月 24 日
株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
（注）本信託は、今回の追加信託に係る金銭 80,000,000 円及び信託財産に属する金銭
5,874,894 円の総額を原資として当社株式の追加取得を行います。
３．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度の継続を目的として行います。処分価額につきましては、恣意性を
排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日（以下「本取締役会決議日」
といいます。）の直前営業日（2020 年 8 月 6 日）の東京証券取引所における当社株式の終値であ
る 2,744 円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株
式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。
なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会
決議日の直前１カ月間（2020 年７月７日から 2020 年８月６日）の終値の平均である 2,744 円（円
未満切り捨て）からの乖離率は 0.77％、本取締役会決議日の直前３カ月間（2020 年５月７日から
2020 年８月６日）の終値の平均値である 2,706 円（円未満切捨て）からの乖離率は 1.40％、同直
前６カ月間（2020 年２月７日から 2020 年８月６日）の終値の平均値である 2,657 円（円未満切
捨て）からの乖離率は 3.27％となっていることから、処分価額の算定は日本証券業協会の「第三
2
者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、処分先に特に有利な処分価額には該
当しないものと判断しております。
上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名（うち２名は社外監査役）全員
が、特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続に関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入
手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上
3